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Table des matières
1
INTRODUCTION.................................................................................................................... 5
1.1
Mot du Président .......................................................................................................................... 5
1.2
Chiffres clés................................................................................................................................... 6
1.3
Notre vision, notre mission........................................................................................................... 7
1.4
Nos valeurs.................................................................................................................................... 7
1.5
Evolution de l'activité du Groupe au cours de l'exercice.............................................................. 8
2
L'ACTIVITE DE FOUNTAIN...................................................................................................... 8
2.1
Description générale de Fountain................................................................................................. 8
2.2
Produits et activités ...................................................................................................................... 8
2.2.1
Produits................................................................................................................................. 8
2.2.2
Services ............................................................................................................................... 10
2.3
Contribution aux Objectifs de Développement Durable ............................................................ 11
3
CAPITAL HUMAIN............................................................................................................... 12
3.1
Les employés en chiffres............................................................................................................. 12
3.2
Santé, sécurité et bien-être ........................................................................................................ 13
3.3
Satisfaction des employés........................................................................................................... 13
4
IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX......................................................................................... 13
4.1
JAVRY .......................................................................................................................................... 13
4.1.1
Une chaîne d'approvisionnement directe, traçable et responsable .................................. 14
4.1.2
Importation de café à la voile : Une étape clé vers une logistique durable ....................... 15
4.1.3
Écologie au quotidien : une démarche intégrée................................................................. 16
4.2
FOUNTAIN................................................................................................................................... 16
4.2.1
Empreinte carbone ............................................................................................................. 16
4.2.2
Emballages recyclables ....................................................................................................... 20
4.2.3
Transports responsables..................................................................................................... 20
4.2.4
Des machines pensées pour durer...................................................................................... 21
4.2.5
Sensibilisation des fournisseurs.......................................................................................... 21
5
RAPPORT DE GESTION ........................................................................................................ 23
5.1
Rapport financier ........................................................................................................................ 23
5.1.1
Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS ......................... 23
5.1.2
Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires................. 27
5.1.3
Recherche et développement............................................................................................. 31
5.1.4
Affectation du résultat........................................................................................................ 31
5.1.5
Succursales.......................................................................................................................... 31
5.1.6
Evènements importants survenus au cours de l'exercice .................................................. 31
5.1.7
Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice ....................................... 31
5.1.8
Perspectives ........................................................................................................................ 32
5.1.9
Circonstances susceptibles d'exercer une influence notable sur le développement de la
société 32
5.1.10 Justification de l'application comptable des règles de continuité...................................... 33
5.2
Gouvernance............................................................................................................................... 34
5.2.1
Charte de gouvernance d'entreprise.................................................................................. 34
5.2.2
Conseil d'Administration..................................................................................................... 34
5.2.3
Comité de Nominations et de Rémunérations ................................................................... 37
5.2.4
Comité d'Audit .................................................................................................................... 37
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 2/127
5.2.5
Comité de Gestion .............................................................................................................. 38
5.2.6
Diversité au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif ................................ 39
5.2.7
Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques .................................................... 40
5.2.8
Opérations avec les parties liées ........................................................................................ 41
5.2.9
Conflits d'intérêts................................................................................................................ 41
5.2.10 Mandats - Propositions de nominations............................................................................. 41
5.3
Rapport de rémunérations ......................................................................................................... 42
5.3.1
Politique de rémunération.................................................................................................. 42
5.3.2
Présence aux réunions des conseils et comités.................................................................. 44
5.3.3
Rémunérations des administrateurs non exécutifs............................................................ 44
5.3.4
Rémunérations du Comité de Gestion................................................................................ 45
5.3.5
Respect de la politique de rémunérations.......................................................................... 46
5.3.6
Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs .................. 46
5.3.7
Evolution annuelle de la rémunération .............................................................................. 46
5.4
Risques........................................................................................................................................ 46
5.4.1
Evaluation des risques ........................................................................................................ 46
5.4.2
Description des principaux risques ..................................................................................... 47
6
RAPPORTS DU COMMISSAIRE............................................................................................. 52
6.1
Rapport du commissaire sur les comptes consolidés................................................................. 52
6.2
Rapport du commissaire sur les comptes statutaires................................................................. 59
7
COMPTES CONSOLIDES ET NOTES AUX COMPTES ................................................................ 65
7.1
Etat de la situation financière consolidée................................................................................... 66
7.2
Etat du résultat global consolidé ................................................................................................ 67
7.3
Tableau de flux de trésorerie consolidés.................................................................................... 68
7.4
Tableau de variation des capitaux propres consolidés............................................................... 69
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2024.............................................................. 70
NOTE 1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES .................................................................................. 70
1.1.
Déclaration de conformité.................................................................................................. 70
1.2.
Référentiel IFRS................................................................................................................... 70
1.3.
Règles d'évaluation............................................................................................................. 71
NOTE 2. INFORMATION SECTORIELLE..................................................................................................... 83
NOTE 3. ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES .......................................................................... 84
3.1
Evolution des immobilisations corporelles au cours de l'exercice précédent............................ 84
3.2
Evolution des immobilisations corporelles au cours de l'exercice ............................................. 84
NOTE 4. ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES....................................................................... 85
4.1 Evolution des immobilisations incorporelles.............................................................................. 85
4.1.1 Au cours de l'exercice précédent................................................................................................ 85
4.1.2 Au cours de l'exercice ................................................................................................................. 86
4.2
Regroupements d'entreprises (IFRS3) ........................................................................................ 86
4.2.1 Ajustement du prix d'acquisition à sa juste valeur au 31 décembre 2024................................. 86
NOTE 5. TEST D'IMPAIRMENT................................................................................................................. 88
5.1
Valeurs à tester........................................................................................................................... 88
5.2
Résultats des tests effectués au 31 décembre 2024 .................................................................. 91
NOTE 6. INSTRUMENTS FINANCIERS ...................................................................................................... 92
6.1
Autres immobilisations financières............................................................................................. 92
6.2
Clients nets, courants.................................................................................................................. 92
6.3
Dépréciation de créances commerciales.................................................................................... 93
6.4
Passifs et créditeurs .................................................................................................................... 93
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 3/127
6.4.1 Détail de la dette......................................................................................................................... 93
6.4.2 Dette financière nette................................................................................................................. 94
6.4.3 Crédits bancaires à moyen terme............................................................................................... 94
6.4.4 Covenants bancaires................................................................................................................... 95
6.4.5 Factoring ..................................................................................................................................... 95
6.4.6 Autres emprunts ......................................................................................................................... 95
6.4.7 Fournisseurs et autres créditeurs ............................................................................................... 95
6.4.8 Comptabilisation des instruments financiers ............................................................................. 95
6.4.9 Contrats de location.................................................................................................................... 96
NOTE 7. STOCKS...................................................................................................................................... 96
NOTE 8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ........................................................................ 97
NOTE 9. PROVISIONS .............................................................................................................................. 97
NOTE 10. OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI...... 98
NOTE 11. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS 100
NOTE 12. FRAIS DE PERSONNEL EN K€ ................................................................................................. 102
NOTE 13. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL ........................................................................................ 102
NOTE 14. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES.................................................................................. 103
NOTE 15. ELEMENTS D'AJUSTEMENT DU RESULTAT............................................................................ 104
NOTE 16. IMPOTS SUR LE RESULTAT .................................................................................................... 105
16.1 Charge d'impôt reprise au compte de résultat......................................................................... 105
16.2 Impôts différés actifs et passifs par nature .............................................................................. 106
16.3 Sensibilité de la reconnaissance des impôts différés actifs...................................................... 106
NOTE 17. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN............................................................................... 108
NOTE 18. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES............................................................................. 112
NOTE 19. RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES..................................................................................... 112
19.1 Rémunération des administrateurs non-exécutifs ................................................................... 112
19.2 Rémunérations du comité de gestion....................................................................................... 112
19.3 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs........................ 113
19.4 Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché 113
NOTE 20. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2024............................ 113
NOTE 21. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE......................................................................... 113
NOTE 22. GESTION DES RISQUES.......................................................................................................... 113
22.1 Evaluation des risques .............................................................................................................. 113
22.2 Description des principaux risques ........................................................................................... 116
NOTE 23. RESULTAT PAR ACTION ......................................................................................................... 120
NOTE 24. ACTIONNARIAT...................................................................................................................... 121
NOTE 25. PERSPECTIVES 2025 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE
CONTINUITE.......................................................................................................................................... 121
NOTE 26. TAUX DE CHANGE ................................................................................................................. 121
8
AGENDA DE L'ACTIONNAIRE ..............................................................................................121
9
COMPTES STATUTAIRES.....................................................................................................122
9.1
Comptes statutaires synthétiques selon les normes comptables belges................................. 122
9.1.1
Compte de résultat statutaire........................................................................................... 122
9.1.2
Bilan Statutaire après répartition ..................................................................................... 123
9.2
Règles d'évaluation................................................................................................................... 123
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 4/127
1 INTRODUCTION
1.1 Mot du Président
C'est avec un immense plaisir que je vous adresse ce rapport
annuel, marqué une nouvelle fois par une performance
opérationnelle remarquable.
L'année 2024 aura permis de confirmer, face aux attentes du
marché, le bon alignement de notre stratégie commerciale
et du positionnement de nos marques. En particulier, notre
marque Javry de café éthique et éco-responsable qui
poursuit sa forte croissance avec un chiffre d'affaires en
hausse de plus de 21% par rapport à 2023.
Notre chiffre d'affaires consolidé a ainsi évolué de plus de 3%
pour atteindre la barre des 30 millions. L'ensemble des
équipes a su accompagner cette croissance de manière très
efficace.
Notre cash-flow d'exploitation ajusté a continué sa très nette
progression pour s'établir à 3,5 millions d'euros (versus 2,5
millions en 2023).
Grâce à l'ensemble de ces atouts, nous sommes donc
confiants pour l'avenir !
Frédéric Tiberghien
pour Dare-Consulting s.r.l.,
Présidente
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 5/127
1.2 Chiffres clés
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 6/127
1.3 Notre vision, notre mission
Chez Fountain, la pause-café est bien plus qu'un simple
moment de consommation. Lorsqu'elle est pensée avec
soin, dans un espace agréable, bien aménagé et accueillant,
elle devient un véritable temps de connexion, de détente et
d'échanges entre collègues. Elle contribue à créer du lien, à
renforcer la cohésion et à améliorer le climat de travail au
quotidien.
Au quotidien, nous essayons d'accompagner nos clients,
nos prospects afin de trouver LA solution adaptée à leur
configuration et à leurs besoins. Cette solution est à la fois
pratique et esthétique
Fountain continue à faire évoluer cette approche en
s'appuyant sur l'expertise de ses équipes et une écoute
attentive des besoins de terrain. L'ambition est claire : faire
de la pause un moment valorisé, apprécié et fédérateur au
sein de chaque organisation.
1.4 Nos valeurs
Expérience
Nous mettons à profit plus de 50 ans de savoir-faire, d'exigences et d'expertise terrain pour répondre aux
défis de nos clients.
Agilité
Chaque défi trouve une réponse simple et efficace. Nous ajustons nos actions avec rapidité et précision
pour chaque client, quel que soit le besoin.
Partage
Nous privilégions les moments de convivialité où le plaisir de collaborer prime. Tout ce que nos clients
retrouvent dans leur espace de pause-café.
Proximité
Nous construisons des relations sincères, fondées sur l'écoute et la confiance. Être au plus près de nos
clients, c'est mieux les comprendre pour mieux les accompagner.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 7/127
1.5 Evolution de l'activité du Groupe au cours de l'exercice
Les entreprises sont de plus en plus sensibles à l'environnement de travail qu'elles peuvent proposer à
leurs collaborateurs. Cette tendance forte s'est traduite par une augmentation de la demande pour nos
solutions, en particulier pour nos machines semi-automatiques dîtes « table top » (machine à placer sur
un meuble) proposant une carte de boissons chaudes à base de cafés en grain (ristretto, expresso,
americano, cappuccino, mocaccino...) et de boissons solubles (le chocolat chaud par exemple). La part du
« table top » au sein de nos activités est ainsi devenue majoritaire et continue de croître fortement.
En complément des machines, nous proposons de plus en plus à nos clients des meubles adaptés,
pratiques, esthétiques et personnalisables. Ces meubles permettent d'accueillir en plus des machines à
café, des fontaines à eaux raccordables au réseau avec leur système de filtration totalement intégré.
L'intégration de la société Javry, finalisée en 2023, a franchi une nouvelle étape significative en 2024,
notamment sur le plan opérationnel.
Spécialisée dans les solutions café éthiques et éco-responsables, Javry a connu une belle performance
avec un chiffre d'affaires de 2,82 millions d'euros, et a continué à se développer, élargissant son offre de
machines à café en grains et de services d'entretien à plus de 3 487 clients en Belgique, France et
Luxembourg. Cette évolution marque une consolidation de sa présence sur le marché européen, tout en
renforçant l'engagement du groupe pour des solutions durables.
2 L'ACTIVITE DE FOUNTAIN
2.1 Description générale de Fountain
Au fil des années, l'entreprise a connu une véritable métamorphose. Là où tout au long de son histoire, la
« cartouche Fountain » avait joué un rôle central, l'entreprise a fait évoluer son offre vers les clients
professionnels avec une gamme plus large dans le segment des machines « table top ». L'offre s'articule
maintenant autour de trois piliers parfaitement maîtrisés : une gamme de machines à café, un large
assortiment de cafés et autres boissons chaudes et, enfin, un excellent service après-vente.
Le groupe est présent dans 3 pays : Belgique, France et Danemark et exporte également vers 7 pays. Il
compte 167 collaborateurs qui servent quotidiennement plus de 18 250 clients facturés. En complément,
un réseau de distributeurs indépendants permet d'assurer une couverture européenne.
2.2 Produits et activités
2.2.1 Produits
Fountain propose une offre complète de solutions en boissons chaudes, pensée pour s'adapter aux
habitudes de consommation, à l'environnement de travail et aux besoins spécifiques de chaque
entreprise.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 8/127
Machines à café professionnelles
Notre gamme de machines a été soigneusement sélectionnée pour sa fiabilité, sa facilité d'utilisation, son
design et la qualité constante des boissons délivrées.
En fonction des préférences de consommation, Fountain propose des machines compatibles avec
différents formats : café en grains, café lyophilisé, capsules, ou cartouches. Certaines machines sont
dédiées à une boisson spécifique, d'autres permettent la préparation de plusieurs types de boissons
chaudes.
Fontaines à eau
Nos fontaines à eau s'intègrent parfaitement aux coins café. Elles proposent différentes options (eau
tempérée, froide, pétillante ou chaude) et sont conçues pour limiter le recours aux bouteilles en plastique.
Compatibles avec nos meubles, elles s'inscrivent dans une logique à la fois pratique et esthétique.
Meubles et aménagements de corners café
Fountain imagine et conçoit des Corners cafés design, fonctionnels et personnalisables, fabriqués par
des menuisiers français. Pensés pour les espaces d'accueil, open spaces, bureaux, cafétérias ou salles de
pause, ces meubles intègrent tous les éléments utiles à la pause : distributeurs de gobelets, rangements
pour les accessoires ainsi qu'une poubelle.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 9/127
Produits de consommation
Fountain propose une large sélection de produits pour accompagner chaque moment de pause. En plus
d'un assortiment varié de boissons chaudes, nous mettons à disposition une gamme complète de produits
d'accompagnement et d'accessoires, pensés pour répondre aux besoins quotidiens des collaborateurs et
garantir une expérience café agréable et complète.
o
Café
o
Thé et Infusions
o
Cacao
o
Soupe
o
Cartouche Fountain
o
Biscuits
o
Chocolats
o
Bonbons
Sucre
o
Lait
o
o
Gobelets
o
Accessoires
Produits d'entretien
o
2.2.2 Services
Chez Fountain, la qualité du service est une priorité. Nous mettons tout en œuvre pour accompagner nos
clients de manière personnalisée, réactive et adaptée à leurs besoins, en combinant expertise terrain,
proximité et solutions digitales.
Plus spécifiquement, nous distinguons 5 grands types de services pour nos clients :
1. Nous approvisionnons nos clients sur l'ensemble du territoire. Pour ce faire, nous disposons de
notre propre service de livraison.
2. Nous offrons un service de réparation et de reconditionnement des machines à cafés.
3. Nous avons notre propre service télévente. Une équipe dédiée est à votre disposition pour vous
conseiller et prendre vos commandes.
4. Vous pouvez visiter notre web shop à tout moment de la journée. Vous y découvrirez notre large
gamme de produits et, de plus, la commande est rapide et facile. Nous veillons à ce que votre
commande vous soit livrée dans un délai rapide.
5. Nous offrons à nos grands comptes, une plateforme digitale dédiée et sur mesure où ils peuvent
commander en quelques clics, consulter les factures électroniques et bien plus encore.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 10/127
2.3 Contribution aux Objectifs de Développement Durable
Fountain contribue activement à l'amélioration du bien-être en entreprise, en
concevant des espaces de pause propices à la détente, aux échanges et à la
convivialité. Ces moments, intégrés au quotidien professionnel, favorisent un
meilleur équilibre entre concentration et récupération, tout en renforçant les liens
sociaux et la qualité des interactions au sein des équipes. Au-delà de nos solutions
café, cette démarche s'applique également à nos propres collaborateurs. La qualité
de vie au travail fait partie intégrante de notre culture d'entreprise, avec une
attention portée à un environnement de travail sain, humain et stimulant dans l'ensemble de nos sites.
Fountain agit en faveur de conditions de travail éthiques et durables tout au long de
sa chaîne de valeur. Ainsi, le café proposé sous la marque Javry, provient de sources
assurant des conditions de travail respectueuses pour les producteurs locaux. En
parallèle, nous poursuivons notre collaboration avec l'atelier protégé TRAVIE à
Anderlecht (Bruxelles), dont la mission est de favoriser l'intégration professionnelle
de personnes en situation de handicap.
Fountain s'engage à proposer des solutions qui encouragent des modes de
consommation plus responsables. L'installation de fontaines à eau directement
raccordées au réseau permet de limiter l'usage de bouteilles en plastique, tout en
garantissant une eau filtrée de qualité. Le café est proposé en grains ou moulu, afin
d'éviter le recours aux capsules difficilement recyclables. Dans cette même logique,
nous développons une gamme d'accessoires réutilisables, comme des gourdes ou
des verres, et utilisons des gobelets à usage unique fabriqués en carton
compostable. Enfin, nous assurons la réparation et le reconditionnement des machines à café, afin de
prolonger leur durée de vie et de réduire leur impact environnemental.
Fountain intègre la préservation des écosystèmes et des ressources naturelles dans
sa stratégie d'approvisionnement. Grâce à l'intégration de la société Javry, entité du
groupe reconnue pour son engagement éco-responsable, nous soutenons un
modèle de production de café plus respectueux des sols, de la biodiversité et des
conditions de culture.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 11/127
3 CAPITAL HUMAIN
3.1 Les employés en chiffres
Au 31 décembre 2024, le Groupe Fountain comptait 167 collaborateurs, contre 158 l'année précédente.
Cette progression de l'effectif reflète la dynamique de croissance et d'adaptation continue des différentes
entités du groupe. L'augmentation est principalement portée par Fountain France, qui enregistre une
hausse nette de 8 personnes. Dans l'ensemble, la répartition reste stable, avec un équilibre entre les sites
et une consolidation des équipes.
Entité
Personnel en 2023
Personnel en 2024
Fountain SA
19
18
Fountain Benelux SA
26
28
Fountain Denmark A/S
5
6
Fountain France SAS
98
106
Javry
10
9
TOTAL
158
167
En 2024, 22 nouveaux collaborateurs ont rejoint le Groupe Fountain, et 13 départs ont été enregistrés, ce
qui porte le taux de rotation à 8 %. Ce chiffre, relativement bas, témoigne d'un climat social stable et
d'une fidélité globale des équipes. Le Groupe reste attentif à maintenir un bon équilibre entre
recrutement, intégration et rétention des talents, en veillant à accompagner les évolutions de carrière,
tout en consolidant les expertises en interne.
Cette dynamique repose sur une organisation principalement structurée autour de l'emploi salarié,
complétée par des profils indépendants et, de manière ponctuelle, par des renforts intérimaires en
fonction des besoins opérationnels.
Type de contrat
Nombre en 2024
Salariés
159
Indépendants
6
Intérimaires
2
TOTAL
167
L'analyse de la répartition par genre montre une représentation féminine de 35 %, contre 65 % d'hommes.
Bien que la parité ne soit pas encore atteinte sur l'ensemble de l'effectif, le Comité de Direction affiche
un équilibre parfait, avec 50 % de femmes et 50 % d'hommes, signalant une avancée significative en
matière de gouvernance inclusive.
Genre
Personnel en 2024
Personnel en %
Femmes
58
35%
Hommes
109
65%
TOTAL
167
100%
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 12/127
3.2 Santé, sécurité et bien-être
La santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs figurent parmi les engagements prioritaires de
Fountain. En France, ces thématiques font l'objet d'un suivi régulier dans le cadre des échanges avec le
Comité Social et Économique (CSE). En Belgique, les données sont centralisées et suivies conformément
aux exigences nationales, tandis qu'au Danemark, leur gestion est assurée de manière autonome par les
équipes locales.
En 2024, aucun accident du travail n'a été signalé en Belgique. En France, sept accidents ont été
enregistrés, de nature mineure et sans conséquence significative. Chaque situation a été prise en charge
de manière appropriée, avec les ajustements nécessaires selon les cas.
Au-delà du traitement des incidents, le Groupe veille au maintien d'un environnement de travail sain,
sécurisé et propice au bien-être, en restant attentif aux besoins des équipes et aux réalités du terrain.
3.3 Satisfaction des employés
La satisfaction au travail est abordée dans le cadre des entretiens annuels de développement, réalisés
chaque année de manière dématérialisée via la plateforme Javelo, à l'exception des collaborateurs de
Javry et de Fountain Denmark.
Ces entretiens permettent aux employés d'exprimer leur ressenti sur différents aspects de leur
environnement professionnel. Des questions spécifiques sont posées pour identifier les thèmes jugés les
plus importants et mesurer la perception qu'en ont les collaborateurs. Il peut s'agir de l'équilibre entre
vie professionnelle et personnelle, de la qualité des relations au sein des équipes, ou encore de la
reconnaissance.
Bien qu'aucune enquête de satisfaction globale n'ait été menée en 2024, ce dispositif contribue à recueillir
des éléments utiles pour mieux comprendre les attentes internes et orienter les réflexions en matière de
qualité de vie au travail.
4 IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX
4.1 JAVRY
Chez Javry, notre engagement pour un modèle d'entreprise durable et responsable est au cœur de toutes
nos activités. Depuis nos débuts, nous avons choisi de construire une chaîne de valeur plus équitable et
respectueuse de l'environnement, du producteur au consommateur.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 13/127
4.1.1 Une chaîne d'approvisionnement directe, traçable et responsable
Notre chaîne d'approvisionnement repose sur trois piliers fondamentaux : la qualité du produit, le respect
de la Terre et la juste rémunération des producteurs. Nous avons fait le choix d'une chaîne courte, fondée
sur la proximité avec les caféiculteurs, et la traçabilité totale des produits que nous proposons.
1. Producteurs
Tout commence avec les caféiculteurs. Ce sont eux qui cultivent les terres, récoltent les cerises de café et
assurent la première transformation. Nous leur rendons visite au moins une fois tous les deux ans, afin de
maintenir un lien direct, comprendre leurs réalités et renforcer la confiance mutuelle. Ce suivi régulier
nous permet de garantir la traçabilité et la qualité constante des cafés proposés.
2. Coopératives
Les producteurs sont souvent regroupés en coopératives, ce qui leur permet de partager des
infrastructures essentielles comme les stations de lavage ou de séchage et de gagner en autonomie. Ce
modèle de collaboration locale est essentiel pour garantir des conditions de travail dignes et une montée
en compétence collective sur les méthodes agricoles.
3. Sourceur
Pour s'approvisionner en café vert, Javry combine sourcing direct et collaboration avec un sourceur
engagé.
Certains de nos cafés sont achetés en direct auprès de coopératives partenaires, comme La Cuna Chorti.
Cette relation construite dans le temps permet une connaissance fine du produit, une relation de
confiance avec les producteurs et une valorisation directe de leur savoir-faire.
En parallèle, nous collaborons avec Belco, une entreprise française spécialisée dans le sourcing de cafés
verts. Contrairement aux importateurs traditionnels qui achètent sur les marchés boursiers via des
négociants, Belco travaille directement avec les producteurs. Ce lien direct permet une meilleure
traçabilité, un accompagnement technique des producteurs, et surtout, un prix d'achat fixe garanti, en
moyenne 75 % supérieur au prix du marché boursier. Ce modèle contribue à assurer un revenu décent
aux producteurs tout en soutenant une amélioration continue de la qualité.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 14/127
4. Torréfacteur artisanal
Une fois le café importé, la torréfaction est assurée chaque semaine par Javry en Belgique, de manière
artisanale. Chaque lot est torréfié en fonction de son origine et de son profil aromatique, afin d'en extraire
les meilleurs arômes. Ce travail de précision permet de valoriser pleinement le terroir et le savoir-faire
des producteurs.
5. Consommateurs
Enfin, le café est proposé aux clients professionnels ou particuliers. En choisissant Javry, le consommateur
soutient une filière éthique, traçable et durable, tout en profitant d'un produit de qualité. Il participe ainsi,
à son échelle, à la création d'un modèle de consommation plus juste et responsable.
4.1.2 Importation de café à la voile : Une étape clé vers une logistique durable
Dans le cadre de notre engagement à réduire notre empreinte carbone, nous avons intégré en 2024
l'importation de café à la voile dans notre chaîne d'approvisionnement. Cette initiative, portée par Javry,
marque une avancée significative vers une logistique plus respectueuse de l'environnement, réduisant
notre dépendance aux énergies fossiles et limitant considérablement les émissions liées au transport
maritime.
Le transport maritime conventionnel est une source majeure d'émissions de gaz à effet de serre, en raison
de sa dépendance aux carburants fossiles. Depuis 2022, nous avons exploré des alternatives pour réduire
l'impact environnemental du transport du café, en testant le transport maritime à la voile.
En 2024, nous avons franchi une étape clé avec le premier acheminement de café à bord d'un voilier-
cargo conçu pour le transport de marchandises. Ce navire, spécialement équipé pour optimiser l'espace
de stockage et garantir une conservation optimale du café, a quitté Santa Marta, en Colombie, en août
avec à son bord des sacs de café Granja Fabrica, cultivé dans la région de Tolima.
Après plusieurs semaines de navigation, le café est arrivé au port du Havre le 24 octobre 2024, avant
d'être transporté vers notre torréfacteur artisanal dans les Ardennes. Grâce à cette initiative, les clients
de Javry peuvent désormais déguster un café dont l'empreinte carbone a été fortement réduite, en
cohérence avec notre vision d'un commerce plus respectueux de l'environnement.
Le transport à la voile nous permet de réduire jusqu'à 75 % des émissions de CO2 liées à l'importation de
café par rapport aux cargos conventionnels. Cette approche s'inscrit dans notre stratégie globale de
réduction des émissions indirectes, en cohérence avec nos engagements en matière de durabilité et
d'optimisation de notre chaîne d'approvisionnement. Elle témoigne également de notre volonté
d'encourager une transformation des pratiques logistiques au sein de notre secteur.
Fort du succès de cette première traversée, nous avons pour ambition d'augmenter progressivement la
part de café importé à la voile. Dès février 2025, deux nouvelles références, Casal et Mosaico, rejoindront
la gamme des cafés Javry transportés par voilier-cargo. Notre objectif est de porter à 50 % la part de café
importé à la voile d'ici fin 2025, consolidant ainsi notre transition vers un approvisionnement plus durable.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 15/127
4.1.3 Écologie au quotidien : une démarche intégrée
Chez Javry, nous considérons que l'écologie ne se limite pas aux produits ou à la logistique, mais qu'elle
doit s'exprimer dans toutes les dimensions de notre fonctionnement. Nous faisons évoluer nos pratiques
internes pour réduire notre impact au quotidien, en intégrant la durabilité dans nos choix de gestion,
d'équipement et de modes de travail.
Nous avons ainsi fait le choix d'un mobilier de seconde main pour aménager nos bureaux et équiper nos
équipes, réduisant ainsi la demande de ressources neuves et prolongeant la durée de vie des objets. Cette
logique de réemploi s'étend également à notre activité, notamment avec le reconditionnement de
machines à café, favorisant une économie circulaire.
La mobilité de nos équipes reflète aussi notre engagement. Une majorité de nos collaborateurs se
déplacent à vélo, et nous avons instauré des jours de congés supplémentaires pour celles et ceux qui
optent pour le "slow travel".
Notre engagement environnemental est reconnu à travers le label « Entreprise Éco-dynamique », qui
valorise nos efforts en matière d'éco-gestion et notre volonté constante de limiter notre empreinte.
Du côté de la logistique, nous utilisons des boîtes réutilisables pour nos expéditions, permettant d'éviter
près de 1,5 tonne de déchets en carton par an. Nos étiquetages sont réalisés localement à Schaerbeek par
l'entreprise de travail adapté Citeco, soutenant ainsi l'économie sociale et inclusive.
Ensembles, ces actions reflètent une volonté constante d'inscrire nos pratiques dans une trajectoire plus
durable, cohérente avec notre vision et les attentes environnementales et sociétales du marché.
4.2 FOUNTAIN
Le Groupe Fountain déploie depuis plusieurs années une stratégie visant à réduire son impact
environnemental et à intégrer progressivement les principes de durabilité dans l'ensemble de ses
activités.
Cette démarche s'appuie notamment sur des partenariats solides avec des torréfacteurs français et
belges, sélectionnés pour leur savoir-faire et leur engagement en faveur de la qualité. Ces relations de
confiance sont renforcées par des visites annuelles, qui permettent de suivre l'évolution des pratiques,
de vérifier le respect du cahier des charges et de maintenir un dialogue continu autour de l'amélioration.
Fountain propose également une gamme de produits certifiés bio et Fairtrade, avec au moins une
référence biologique dans chaque famille de produits, afin de répondre aux attentes variées de ses clients
tout en encourageant des choix plus responsables.
4.2.1 Empreinte carbone
Dans une démarche d'amélioration continue en matière de durabilité, notre groupe a réalisé pour la
première fois en 2023 le calcul de son empreinte carbone en s'appuyant sur des données de 2022 et en
limitant autant que possible les estimations. Cette approche visait à garantir une évaluation précise et
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 16/127
représentative de l'ensemble des entités du Groupe Fountain tout en s'inscrivant dans notre engagement
en faveur de la réduction progressive de nos émissions.
En 2022, nous avons réalisé une évaluation complète de nos émissions de gaz à effet de serre sur les
scopes 1, 2 et 3. En 2023, bien qu'aucun nouveau calcul n'ait été effectué, cette année a été consacrée à
l'affinement de notre méthodologie et à la consolidation des résultats de 2022. En 2024, nous avons
renouvelé l'exercice en intégrant des données plus détaillées et en tenant compte des évolutions de nos
activités ainsi que des actions de réduction mises en place. Cependant, les résultats définitifs de cette
nouvelle évaluation ne sont pas encore accessibles au moment de la publication de ce rapport et seront
disponibles fin avril 2025. Néanmoins, la répartition des émissions entre les trois scopes et les différentes
catégories reste globalement inchangée par rapport à 2022, année de référence sur laquelle reposent
l'ensemble des données carbone présentées ci-après.
Notre évaluation suit le Greenhouse Gas (GHG) Protocol, un standard international structurant les
émissions en trois périmètres distincts.
Scope 1 - Les émissions directes : 7,62% de nos
émissions totales
Ce périmètre couvre les émissions issues de nos
consommations internes et infrastructures,
incluant la combustion de carburants fossiles pour
le chauffage, les émissions des véhicules de société
et celles des équipements détenus par le groupe.
Scope 2 - Les émissions indirectes énergétiques :
0,09% de nos émissions totales
Ce périmètre englobe les émissions liées à
l'électricité achetée et utilisée dans nos bâtiments,
selon
le
mix
énergétique
de
notre
approvisionnement entre électricité grise et verte.
Scope 3 - Les autres émissions indirectes : 92,28%
de nos émissions totales
Ce périmètre représente la part la plus importante
de notre empreinte carbone. Il comprend
l'ensemble de notre chaîne de valeur : les achats
de matières premières et services, notamment le café, le cacao, les emballages et les machines, les flux
logistiques et transports, incluant l'importation des produits, la livraison aux clients et les déplacements
des collaborateurs, ainsi que l'utilisation et la fin de vie de nos produits, notamment l'énergie consommée
par les machines à café que nous mettons à disposition de nos clients et les déchets générés par nos
activités, incluant les emballages et les machines en fin de vie.
L'analyse détaillée de ces périmètres nous a permis d'identifier plusieurs constats clés. Le Scope 3
représente la part la plus importante de notre empreinte carbone, ce qui souligne la nécessité de
renforcer la collaboration avec nos fournisseurs, partenaires logistiques et clients afin de réduire les
émissions tout au long de notre chaîne de valeur.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 17/127
Nos approvisionnements en matières premières constituent un poste d'émission majeur, renforçant ainsi
notre engagement à sensibiliser nos fournisseurs aux pratiques plus responsables et à favoriser des achats
à moindre impact.
Les émissions liées à la logistique et au transport représentent une part significative de notre empreinte
environnementale. Pour en réduire l'impact, nous avons mis en place des solutions alternatives,
notamment en collaboration avec Javry. Nous avons ainsi initié l'importation de café vert par transport
maritime à la voile, une démarche innovante permettant de réduire d'environ 90 % les émissions liées au
transport maritime de cette matière première. Cette initiative permet une réduction estimée à 20 % des
émissions totales liées à l'achat de café vert, en tenant compte de l'ensemble du cycle
Enfin, l'optimisation de nos équipements et de notre consommation énergétique constitue un levier
essentiel. L'achat de machines plus performantes sur le plan énergétique, de type A+, ainsi que la
sensibilisation de notre personnel aux bonnes pratiques, permettent d'améliorer notre efficacité
énergétique et de réduire notre empreinte globale.
Nous utilisons des indicateurs de performance environnementale pour suivre l'évolution de notre impact,
exprimés par collaborateur et par mètre carré, afin de refléter au mieux la réalité de nos activités. En
2022, nos émissions s'élevaient à 66,78 tonnes de CO2e par employé et à 1,19 tonne de CO2e par mètre
carré. Ces données de référence nous permettront d'évaluer les effets de nos actions dans les années à
venir, tout en tenant compte de la croissance du groupe, et de structurer nos démarches de réduction de
manière progressive et cohérente dans le temps.
66,78
1,19
t CO2e
t CO2e
par employé
par m2 de surface
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 18/127
4.2.1.1 Nos Principaux Postes d'Émissions
Achats de biens et de services : 75 % des émissions totales
Nos approvisionnements en matières premières,
emballages et services constituent notre plus grand
poste d'émissions. La culture et la transformation du
café, du cacao et du lait en poudre nécessitent
d'importants volumes d'eau, d'énergie et d'intrants
agricoles, tout en générant des émissions liées à leur
culture et à leur transport. Nos services externalisés,
tels que la logistique, les services numériques et les
assurances, contribuent également
à
cette
empreinte.
Équipements : 9,5 % des émissions totales
Les machines à café et fontaines à eau que nous
mettons à disposition de nos clients génèrent des
émissions tout au long de leur cycle de vie. Leur
fabrication repose sur des matériaux à forte
empreinte environnementale, comme l'acier
inoxydable, l'aluminium et les composants
électroniques. En plus de leur production, ces
équipements consomment de l'énergie pendant leur utilisation, ce qui contribue à nos émissions
indirectes.
Logistique et transport : 8 % des émissions totales
Nos flux logistiques incluent l'importation de nos matières premières, la distribution de nos produits et le
transport interne entre nos sites. L'un des plus grands défis concerne l'importation du café et du cacao,
qui repose sur des trajets intercontinentaux fortement émetteurs.
4.2.1.2 Nos orientations pour 2025 et au-delà
Nous poursuivons une démarche de réduction progressive de notre empreinte carbone, en tenant compte
de la croissance du groupe et des spécificités de nos activités. Plusieurs leviers sont actuellement à l'étude
afin de structurer cette transition de manière réaliste et adaptée à notre organisation.
Parmi ces leviers figure la conversion des contrats d'électricité des bâtiments vers de l'électricité verte,
dans le but de neutraliser les émissions liées au scope 2. Une analyse est en cours afin d'évaluer les gains
environnementaux attendus ainsi que les implications économiques de cette évolution.
La transition de la flotte de véhicules fait également l'objet d'une étude approfondie, avec différents
scénarios simulés pour identifier une solution équilibrée entre réduction des émissions et viabilité
opérationnelle. En parallèle, le recours à un transporteur petit colis utilisant des véhicules électriques
pour les livraisons des derniers kilomètres est envisagé, avec une mise en œuvre possible à partir du
second trimestre 2025.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 19/127
Sur le scope 3, nous agissons en impliquant progressivement l'ensemble de notre chaine de valeur :
fournisseurs, collaborateurs et clients. Notre objectif est de faire émerger une dynamique collective
autour de pratiques plus sobres et responsables.
Cela passe par des actions de sensibilisation, le partage de bonnes pratiques et l'intégration progressive
de critères environnementaux dans nos échanges et nos décisions. Nous sommes convaincus que la
réduction des émissions indirectes ne peut se faire qu'en collaboration avec tous les acteurs de notre
chaîne de valeur. C'est pourquoi nous avançons étape par étape, en privilégiant le dialogue, la
transparence et la recherche de solutions adaptées à chacun.
Chaque levier que nous activons contribue à diminuer notre empreinte carbone de manière concrète et
progressive. En impliquant l'ensemble de notre chaîne de valeur et en intégrant ces enjeux au cœur de
nos décisions, nous construisons une trajectoire alignée avec nos engagements. Cette dynamique
renforce notre capacité à évoluer vers un modèle plus responsable et adapté aux défis environnementaux
actuels.
4.2.2 Emballages recyclables
Chez Fountain, les cafés en grains sont aujourd'hui conditionnés dans des emballages en polyéthylène
(PE) recyclables, compatibles avec les filières de tri existantes. Cette solution représente environ 35 % du
volume global des produits vendus en sachets. Pour d'autres références plus sensibles, telles que le café
soluble ou le cacao, un conditionnement technique à trois couches, incluant une feuille d'aluminium, est
encore nécessaire. Ce type d'emballage assure une protection optimale contre l'humidité, garantit la
conservation des arômes et répond aux exigences de sécurité alimentaire. Bien que les alternatives
recyclables intégrant de l'aluminium soient encore peu répandues, des pistes sont en cours de
développement dans le secteur, avec des études visant à améliorer leur performance et leur compatibilité
avec les filières de recyclage.
Du côté de Javry, les sachets de café sont conçus à partir de matières premières issues de ressources
végétales renouvelables, et sont certifiés OK biobased, à l'exception de l'étiquette. Cette certification
atteste d'un faible recours aux matériaux fossiles, avec des bénéfices concrets en matière d'empreinte
carbone. L'amélioration de la recyclabilité de ces emballages figure parmi les priorités. Aujourd'hui, la
présence de films plastiques intérieurs combinés à du kraft complique leur traitement dans les circuits
classiques de tri. L'objectif est de parvenir à une composition contenant moins de 20 % de plastique, sans
compromettre les fonctions de protection du produit.
En complément, Javry propose une alternative plus durable pour les dosettes, à travers des capsules
biodégradables, labellisées OK biobased et OK compost. Conçues sans substances nocives, elles sont
compostables en installation industrielle, limitant ainsi l'impact environnemental associé à ce format de
consommation.
4.2.3 Transports responsables
La maîtrise de l'impact environnemental lié à la logistique constitue un enjeu majeur pour Fountain. Une
attention particulière est portée à l'organisation des livraisons et à la fréquence des transports, afin de
limiter les trajets superflus et de rationaliser les flux.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 20/127
Lorsque cela est possible, les commandes sont regroupées et expédiées en une seule livraison mensuelle,
notamment pour les clients récurrents. Cette approche permet de réduire la fréquence des trajets et les
émissions associées. Les produits volumineux, comme les cafés en grains ou les boissons gourmandes,
sont proposés en grands formats, ce qui optimise le conditionnement et limite le nombre de colis
expédiés.
Par ailleurs, les expéditions quotidiennes sont organisées autour d'une collecte unique, permettant aux
transporteurs de regrouper les tournées et de limiter les déplacements à vide. Le transport intra-groupe,
entre les différentes entités et dépôts logistiques, sont également planifiés de manière hebdomadaire
afin de mutualiser les flux et d'optimiser les chargements.
En parallèle, les cartons fournisseurs sont systématiquement réutilisés pour les expéditions vers les
clients. Cette pratique réduit à la fois la consommation d'emballages neufs et le volume de déchets
générés par les opérations logistiques.
4.2.4 Des machines pensées pour durer
Fountain s'inscrit dans une logique d'économie de la fonctionnalité, en proposant à ses clients
professionnels un modèle de location de machines à café. Ce système permet une utilisation optimisée
des équipements, qui restent en circulation plus longtemps, tout en garantissant une adaptation continue
aux besoins des utilisateurs.
Les machines mises à disposition font l'objet d'un suivi technique régulier, permettant d'assurer leur bon
fonctionnement sur la durée et d'éviter les remplacements prématurés. Leur conception durable,
combinée à un entretien préventif, permet d'en prolonger significativement la durée de vie.
Nous accompagnons nos clients dans l'utilisation responsable de ces équipements, en leur fournissant
des ressources pédagogiques et des produits d'entretien adaptés. Cette approche contribue à limiter le
gaspillage, à allonger le cycle de vie des machines et à réduire l'impact environnemental global associé à
leur usage.
En optant pour ce modèle, les clients s'engagent avec nous dans une dynamique de consommation plus
sobre, en cohérence avec les principes d'une économie circulaire.
4.2.5 Sensibilisation des fournisseurs
Nous travaillons à la mise en place d'un questionnaire destiné à nos fournisseurs afin d'évaluer leur
maturité environnementale et de les accompagner vers des pratiques plus durables. Cette démarche
s'inscrit dans une volonté de dialogue constructif, visant à sensibiliser nos partenaires aux enjeux
environnementaux et à les soutenir dans la mise en place d'actions responsables.
Les thématiques abordées dans notre démarche couvriront les principaux leviers d'amélioration
environnementale liés à notre secteur, en mettant l'accent sur une réduction des impacts tout au long de
la chaîne de production.
Notre questionnaire de sensibilisation abordera l'adoption de l'agroforesterie et de l'agriculture
régénérative, ainsi que le choix des variétés de café en fonction de leur rendement et de leur résistance
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 21/127
aux maladies, afin de mieux appréhender leur impact sur la préservation des ressources. L'origine du café
et son acheminement, en lien avec les émissions générées par le transport et le mix énergétique des pays
producteurs, constitueront un autre axe clé. Les pratiques post-récolte, telles que la torréfaction, le
séchage et la récolte, seront étudiées sous l'angle de l'efficacité énergétique. La gestion de l'eau dans les
pratiques agricoles sera mise en avant pour sensibiliser aux enjeux liés à son utilisation et à son
optimisation. Enfin, l'impact de l'usage des terres, notamment la déforestation associée à la culture du
café et la dégradation des sols, ainsi que les opportunités offertes par l'économie circulaire pour la
valorisation et la réduction des déchets, viendront compléter cette démarche de sensibilisation.
À travers ce programme, nous renforçons notre engagement collectif en faveur d'une production plus
responsable, en impliquant l'ensemble des acteurs dans une dynamique d'amélioration continue.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 22/127
5 RAPPORT DE GESTION
5.1 Rapport financier
5.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS
Le groupe Fountain accélère sa croissance rentable en 2024 portant son chiffre d'affaires annuel consolidé
pour l'exercice 2024 à 30 M€ (+3,2%) et son cash-flow d'exploitation ajusté* à 3,5M€ (+36,7%).
En termes financiers, l'exercice 2024 se caractérise donc par :
•
Un chiffre d'affaires à 30,0 M€, en hausse de 0,9 M€, soit +3,2 % par rapport à celui de 2023.
•
Cash-flow d'exploitation ajusté* à 3,5 M€ en nette augmentation à comparer aux 2,5 M€ en
2023.
•
La poursuite du désendettement avec une dette financière nette en baisse de 1,3 M€, soit -17,0
% sur 12 mois.
5.1.1.1 Résultats consolidés des activités
ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)
note
2024
2023
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
29.958
29.037
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition
2, 11
29.958
29.037
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION
549
423
2.2. Autres produits d'exploitation
549
423
3. CHARGES D'EXPLOITATION
-28.780
-28.902
3.1. Matières premières et consommations utilisées
-10.635
-10.711
3.3. Frais de personnel
12, 13
-10.232
-9.894
3.4. Dotations aux amortissements
-1.849
-1.973
3.5. Pertes de valeur
-10
32
3.6. Autres charges d'exploitation
14
-6.055
-6.355
4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)
1.727
558
5. RESULTAT
FINANCIER
-261
-272
Dont frais financiers (charges de dettes)
-261
-272
6. VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES CONTREPARTIES
4
123
448
EVENTUELLES
7. RESULTAT AVANT IMPOTS
1.589
734
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS
16
66
349
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES
POURSUIVIES
1.655
1.083
10. RESULTAT DE L'EXERCICE
1.655
1.083
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère
1.655
1.083
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 23/127
ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)
note
2024
2023
11. RESULTAT DE L'EXERCICE
1.655
1.083
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
0
-15
12.1 Ecart de conversion
5
12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations
définies
-20
13 . RESULTAT
TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)
1.655
1.067
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions
23
5.977.293
5.977.293
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
5.977.293
5.977.293
Résultat de base pondéré par action
(en EUR)
0,28
0,18
Nombre d'actions diluées
5.977.293
5.977.293
Résultat dilué par action
(en EUR)
0,28
0,18
Les résultats consolidés au 31 décembre 2024, montrent un chiffre d'affaires de 30,0 M€, en hausse de
0,9 M€, soit +3,2 % par rapport à celui de 2023.
La progression du chiffre d'affaires s'inscrit dans la dynamique actuelle du marché qui privilégie
l'expérience « Pause-café » qualitative, à travers une montée en gamme des équipements et une
sélection de café premium. « Le groupe Fountain démontre ainsi son expertise pour anticiper et s'adapter
aux besoins des entreprises souhaitant faire de la pause-café un moment de convivialité et de bien être
favorisant les échanges entre leurs collaborateurs », explique Frédéric Tiberghien, Président du Conseil
d'Administration.
La marque Javry, bien implantée dans le paysage digital et forte de ses valeurs éthiques et éco-
responsables, est également contributrice à cette croissance d'activité en affichant une progression de
21,5% pour clôturer à 2,8 M€.
Par ailleurs, le groupe Fountain continue également à gérer de manière rigoureuse ses coûts
d'exploitation. Les charges d'exploitation cash hors matières premières s'élèvent à 16.256 K€ en très
légère hausse (+ 0,3%) par rapport à l'exercice 2023.
Il en résulte un EBITDA aju sté1 ou cash-flow d'exploitation ajusté pour l'exercice 2024 en très nette
augmentation à 3,5 M€ à comparer au montant de 2,5 M€ en 2023.
Les autres éléments non opérationnels à hauteur de 0,1 M€ proviennent de la diminution de la dette
relative au dernier Earn-Out sur l'acquisition de Javry qui a été mise à jour sur base des chiffres réels à fin
décembre 2024.
Le résultat net consolidé de 2024, après ajustement positif des actifs d'impôts différés pour un montant
de 0,1 M€, s'élève à 1,7 M€, à comparer à 1,1 M€ en 2023.
1 Le cash-flow d'exploitation et les charges d'exploitation ajustés sont déterminés, en 2024, avant annulation d'une
dette de dividendes à hauteur de 0,1M€ suite à une expiration du délai légal de 5 ans.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 24/127
5.1.1.2 Etat de la situation financière consolidée
Etat de situation financière (K€)
note 31/12/2024
31/12/2023
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS
10.735
10.665
1. Immobilisations corporelles
1, 3
4.004
3.901
1.1 Terrains et constructions
1.314
1.539
1.2 Véhicules
1.244
758
1.3 Mobilier et matériel de bureau
219
251
1.4 Autres immobilisations corporelles
1.227
1.352
2. Immobilisations incorporelles
1, 4, 5
3.886
4.092
2.1 Goodwill de consolidation
2.417
2.417
2.2 Fonds de commerce
1.092
1.248
2.3 Autres immobilisations incorporelles
377
427
3. Actifs d'impôts différés
16
2.674
2.506
4. Autres immobilisations financières
6.1
171
166
II. ACTIFS COURANTS
6.982
6.411
5. Stocks
1, 7
1.946
2.091
6. Actifs d'impôts exigibles
16
124
79
7. Clients et autres débiteurs (courants)
1, 6.2 & 3
3.270
3.279
8. Trésorerie et équivalents de trésorerie
8
1.397
706
9. Autres actifs courants
244
257
TOTAL DE L'ACTIF
17.717
17.077
Etat de situation financière (K€)
note 31/12/2024
31/12/2023
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
3.469
1.815
A. Capitaux propres
3.469
1.815
1. Capital libéré
3.464
3.464
2. Réserves
4
-1.649
2.1. Réserves consolidées
4
-1.649
B. Intérêts non contrôlés
II. PASSIFS
14.248
15.261
A. Passifs non courants
2.691
4.573
1. Passifs non courants portant intérêts
6.4
2.219
3.837
2. Provisions non courantes
9
81
39
3. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs
10
345
367
à l'emploi
4. Autres passifs non-courants
6.4
45
329
B. Passifs courants
11.557
10.688
1. Passifs courants portant intérêts
6.4
5.300
4.059
2. Passifs d'impôts exigibles
16
558
483
3. Fournisseurs et autres créditeurs courants
6.4
4.978
5.571
4. Autres passifs courants
6.4
721
576
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
17.717
17.077
La hausse des immobilisations corporelles nettes de 103 K€ résulte d'investissements limités en nouveaux
distributeurs à café donnés en location et de la mise à jour de l'estimation de la valeurs des biens pris en
location (nouveau contrats, indexation des loyers, ...) compensés par les amortissements de la période .
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 25/127
Les immobilisations incorporelles tout comme les actifs d'impôts différés ont été retraités en 2024 dans
le cadre de l'application de la norme IFRS 3 Regroupement d'entreprises (ce retraitement est commenté
dans la note 4 ci-après).
Les immobilisations incorporelles sont en baisse de 206 K€ suite à l'effet combiné de l'investissement en
développements informatiques à hauteur de 42 K€ diminué des amortissements de la période.
Les actifs d'impôts différés sont en hausse à 2.674 K€ à fin 2024 par rapport à 2.506 K€ à fin 2023. La
hausse nette de 168 K€ résulte principalement de la mise à jour de l'estimation des économies d'impôts
futures par l'imputation de pertes fiscales antérieures sur les résultats imposables attendus. Cette
réestimation est basée sur le plan financier pluriannuel mis à jour sur base des résultats 2024 et est
expliquée en note 16 aux comptes consolidés.
Les stocks en valeur nette sont en baisse de 145 K€, résultant de la volonté du groupe de maintenir son
besoin en fonds de roulement sous pression.
Les créances et autres débiteurs courants sont restés quasi stables (-0,3%) malgré l'augmentation du
volume des ventes et des prix de ventes. Le rythme de recouvrement des créances commerciales s'est
bien maintenu dans ce contexte.
La trésorerie au 31 décembre 2024 est en hausse de 691 K€ et s'élève à 1.397 K€ au 31 décembre 2024.
Le groupe a obtenu de nouveaux financements à hauteur de 1.195 K€ en 2024 de manière à garantir la
trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices, comme expliqué au point « 5.1.6
Evènements importants survenus au cours de l'exercice » infra.
Les capitaux propres s'établissent à 3.469 K€ au 31 décembre 2024 par comparaison à 1.815 K€ au 31
décembre 2023. Cette augmentation nette de 1.653 K€ résulte essentiellement du report du résultat total
global positif de l'exercice 2024 de 1.655 K€.
La dette financière brute consolidée au 31 décembre 2024 s'élève à 7,7 M€ contre 8,3 M€ au 31 décembre
2023, soit une diminution de 0,6 M€ résultant principalement des remboursements de la période et de
l'ajustement à la baisse de la dette sur le dernier earn-out à payer aux anciens actionnaires de Javry.
Compte tenu d'une position de trésorerie de 1,4 M€, la dette financière nette au 31 décembre 2024,
considérée comme étant les passifs courants et non courants portants intérêts augmentés des « Autres
passifs » constitués de l'estimation de la dette d'earn-out relative à l'acquisition de Javry SRL, s'élève à
6,3 M€ et est en baisse de 1,3 M€ par rapport au 31 décembre 2023.
Les dettes aux « Fournisseurs et autres créditeurs courants » s'établissent à 4.978 K€ en baisse de 593 K€
par rapport au montant de 5.571K€ au 31 décembre 2023.
5.1.1.3 Règles d'évaluation
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2024 sont identiques à celles adoptées pour
l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2023.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le
composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de
l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 26/127
de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge d'impairment sur la période. Pour
l'établissement d'états financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas
d'indice de perte de valeur. Aucune charge d'impairment n'a dû être constatée ni en 2024 et ni en 2023
(Cf. note 1 aux comptes consolidés).
5.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires
Synthétiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit.
5.1.2.1 Compte de résultats statutaire
(en K EUR) après affectation
2024
2023
I. VENTES ET PRESTATIONS
14.698
14.494
A. Chiffre d'affaires
13.037
13.027
D. Autres produits d'exploitation
1.661
1.467
E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS
-13.960
-14.074
A. Approvisionnements et marchandises
-9.254
-9.378
B. Services et biens divers
-2.874
-3.128
C. Rémunérations, charges sociales et
-1.630
-1.396
D. Amortissements et réductions de valeur
-157
-152
sur imobilisations (dotations -, reprises
E. Amortissements et réductions de valeur
-13
12
sur stocks et créances (dotations -,
F. Autres charges d'exploitation
-32
-31
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION
738
420
IV. Produits Financiers récurrents
423
341
V. Produits Financiers non récurrents
313
35
VI. Charges Financières récurrentes
-399
-346
VII. Charges Financières non récurrentes
-200
-312
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS
875
139
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés
X. Impôts sur le résultat
-25
-2
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE
850
137
XII. Prélèvements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER
850
137
D. Report à nouveau
850
137
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2024 est resté quasi inchangé à 13,0 M€.
Les autres produits d'exploitation sont principalement constitués de la facturation aux filiales pour les
services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines
fonctions.
Les charges d'exploitation de l'exercice 2024 s'élèvent à 13.960 K€ contre 14.074 K€ en 2023, soit une
diminution de 114 K€ ou -0,8 % par rapport à l'exercice précédent.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 27/127
Le cash-flow d'exploitation de l'exercice, calculé comme étant le résultat d'exploitation récurrent expurgé
des provisions pour risques et charges, réductions de valeurs et amortissements, s'élève à 908 K€ à
comparer à 561 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de l'exercice se clôture à 738 K€ pour l'exercice 2024 à comparer à un résultat
d'exploitation en 2023 de 420 K€.
Le résultat financier comprend :
-
des produits financiers non récurrents à hauteur de 313 K€ provenant de :
o
la réinscription à son bilan d'une créance de 176 K€ suite au retour à meilleure fortune
de sa filiale Fountain Benelux à laquelle avait été consenti un abandon de créances en
2021.
o
l'annulation de dettes de dividendes pour un montant de 137 K€ pour cause de
prescription légale
-
des charges financières non récurrentes de 200 K€ relatif à une réduction de valeur sur la créance
détenue sur la filiale Danoise .
Hors ces éléments non récurrents, les charges et produits financiers nets se sont élevés à un solde net de
24 K€ en 2024 à comparer à -5 K€ en 2023. A noter que les produits des actifs circulants sont pour
l'essentiels constitués de produits d'intérêts sur créances sur les filiales.
Le résultat avant impôts s'établit à 875 K€ en 2024 contre 139 K€ en 2023.
La charge d'impôt s'établit à 25 K€ en 2024.
Le résultat de l'exercice se clôture en 2024 à 850 K€ € contre 137K € en 2023.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 28/127
5.1.2.2 Bilan statutaire (après affectation)
(en K EUR)
2024
2023
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES
7.262
7.262
I. Immobilisations incorporelles
126
160
II. Immobilisations corporelles
303
352
III. Immobilisations financières
6.834
6.751
ACTIFS CIRCULANTS
6.807
5.303
IV. Créances à plus d'un an
0
0
V. Stocks, Commandes en cours
1.113
1.177
VI. Créances à un an au plus
5.170
3.742
VII. Placements de trésorerie
0
0
VII. Valeurs disponibles
366
208
IX. Comptes de régularisation
158
177
TOTAL DE L'ACTIF
14.070
12.565
(en K EUR)
2024
2023
CAPITAUX PROPRES
4.015
3.165
I. Capital souscrit
3.018
3.018
II. Prime d'émission
802
802
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves
1.410
1.410
V. Bénéfice reporté
-1.215
-2.065
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES
11
11
VII.A. Provisions pour risques et charges
11
11
VII.B. Impôts différés
0
0
DETTES
10.043
9.388
VIII. Dettes à plus d'un an
169
1.596
IX. Dettes à un an au plus
9.803
7.744
X. Comptes de régularisation
71
48
TOTAL DU PASSIF
14.070
12.565
Les immobilisations financières sont constituées pour l'essentiel de participations sur les entreprises liées
et de créances sur ces mêmes entreprises liées.
Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 1.457 K€ au 31 décembre 2024
contre 1.312 K€ au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, le solde de 1.312 K€ est constitué de la
partie déjà fixée du prix d'acquisition de Javry s.r.l., payé le 1er juillet 2022 lors de l'acquisition effective
des actions ainsi que du montant des deux « earn-out » versé en avril 2023 et avril 2024. Au 31 décembre
2024, le solde a été majoré d'un montant de 145 K€ à verser en avril 2025 au titre du dernière « earn-
out ».
Les créances long terme sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2024 une valeur nette de
5.353K€ par rapport au 31 décembre 2023, soit une baisse de 62 K€ suite au reclassement d'une partie
de la créance commerciale sur la filiale Danoise et à la réduction de valeur sur cette même créance pour
un montant de 200K€.
Les stocks sont restés stables sur la période malgré la hausse du volume des ventes du groupe Fountain
et des augmentations des prix d'achats.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 29/127
Les créances à un an au plus sont en augmentation à 5.170 K€ par rapport au montant de 3.741 K€ au 31
décembre 2023.
Parmi ces créances, les « Créances commerciales », essentiellement sur les autres sociétés du groupe
Fountain, ont augmenté de 2.676 K€ au 31 décembre 2023 à 3.545 K€ au 31 décembre 2024, soit une
hausse de 869 K€. Cette augmentation est liée à la hausse de chiffre d'affaires en 2024 par rapport à
l'année 2023 mais est aussi compensée par l'augmentation des dettes de cash pooling de 780 K€. Ces
dettes de cash pooling sont reprises sous la rubrique « Dettes à un an au plus ».
Les autres créances à un an au plus s'élèvent à 1.625 K€ au 31 décembre 2024, en hausse de 560 K€ par
rapport au solde de 1.065 K€ au 31 décembre 2023. Ces autres créances sont composées pour l'essentiel
d'intérêts sur avances à recevoir des autres sociétés du groupe Fountain.
Les valeurs disponibles s'élèvent à 366 K€ en hausse de 158 K€ par rapport au montant de 208 K€ au 31
décembre 2023.
Au 31 décembre 2024, les capitaux propres s'élèvent à 4.015 K€ correspondant au solde de 3.165 K€ au
31 décembre 2023 augmenté du résultat net positif de 850 K€ pour l'exercice 2024.
Les dettes financières à court et long terme de la société au 31 décembre 2024 s'élèvent à 2.030 K€ contre
2.205 K€ au 31 décembre 2023, soit une diminution de -175 K€.
Compte tenu d'une position de trésorerie de 366 K€ au 31 décembre 2024, contre 208 K€ au 31 décembre
2023, la dette financière nette s'élève au 31 décembre 2024 à 1.664 K€ à comparer à 1.997 K€ au 31
décembre 2023, soit une diminution de 334 K€ par rapport au 31 décembre 2023.
La situation au 31 décembre 2024 comprend en outre la dette du dernier earn-out de 145 K€ à verser en
avril 2025 relative à l'acquisition de la société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 reprise en « Autres dettes » à
un an au plus.
Les dettes commerciales s'élèvent à 2.449 K€, en baisse de 274 K€ ou 10% par rapport à la situation au 31
décembre 2023 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle.
Fountain continue à respecter ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs.
Les autres dettes s'élèvent à 5.493 K€ au 31 décembre 2024, en hausse de 1.080 K€ par rapport au solde
au 31 décembre 2023. Ces dettes sont constituées pour l'essentiel des dettes de cash-pooling et autres
dettes en compte courant vis-à-vis de sociétés du groupe, soit 5.128 K€ au 31 décembre 2024, à comparer
à 3.996 K€ au 31 décembre 2023 et de la dette d'earn-out à moins d'un an relative à l'acquisition de la
société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 pour 150 K€ (cf. supra).
5.1.2.3 Capital social
Au 31 décembre 2024, le capital social était resté inchangé par rapport au 31 décembre 2023 et s'élevait
à 3.017.652,27 €, représenté par 5.977.293 actions conférant un droit de vote, en telle sorte que le
dénominateur ou nombre total de droit de vote existant est de 5.977.293.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 30/127
5.1.2.4 Règles d'évaluation
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2024 sont identiques à celles adoptées pour
l'établissement des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2023.
La Société teste annuellement si les actifs immobilisés financiers doivent être dépréciés. Si ces tests
démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la
valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge
de réduction de valeur sur la période. Aucune charge de réduction de valeur n'a dû être constatée ni en
2024 et ni en 2023 (Cf. la note 1 aux états financiers consolidés infra).
5.1.3 Recherche et développement
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l'IAS 38 n'a été encourue, ni comptabilisée
à l'actif du bilan consolidé. De même aucune dépense de recherche et développement n'a été encourue,
ni comptabilisée à l'actif du bilan statutaire.
5.1.4 Affectation du résultat
Au terme de l'exercice, le résultat statutaire de la société s'élève à 850.007,75 €. Le résultat reporté de
l'exercice précédent étant de -2.064.847,32 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2024 s'élève à
-1.214.839,57 €.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d'affecter ce bénéfice comme suit :
Dividende :
0,00 EUR
Dotation à la réserve légale :
0,00 EUR
Résultats reportés :
-1.214.839,57 EUR
5.1.5 Succursales
La société n'a pas de succursale.
5.1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice
En 2024, la société s'est adjoint deux nouveaux partenaires bancaires et a conclu des nouveaux
financements à hauteur de 1.195 K€ de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les
prochains exercices.
5.1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l'exercice
Il n'y a pas d'évènement important à signaler.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 31/127
5.1.8 Perspectives
S'appuyant sur ces résultats solides, le groupe poursuivra ses investissements en faveur d'une croissance
rentable et durable à long terme. Malgré les fluctuations persistantes du marché du café, le management
est enthousiaste face aux opportunités de développement de son activité sur ses marchés principaux.
La clientèle manifeste un intérêt de plus en plus marqué pour des cafés de qualité et recherche des
espaces de pause plus personnalisés. Grâce à un assortiment haut de gamme, une expertise dans
l'aménagement de ses « coffee corners », et à une couverture géographique importante,
le groupe
Fountain est idéalement positionné pour continuer à stimuler la croissance de son activité.
En parallèle, le groupe travaille également sur un plan de croissance à moyen terme, horizon 2028,
incluant des initiatives de croissance interne et externe.
Le Conseil d'Administration est confiant que la stratégie et les mesures mises en place sont de nature à
assurer une croissance entre 5 et 10 % de l'activité et une amélioration de la rentabilité sur l'exercice
2025.
5.1.9 Circonstances susceptibles d'exercer une influence notable sur le développement de la
société
Comme décrit précédemment, un nouveau financement à hauteur de 1.195 K€ a pu être conclu au cours
de l'année 2024. Celui permettra à la société de soutenir sa croissance et son développement.
D'autre part, la dynamique commerciale soutenue par la tendance actuelle du marché favorisant les cafés
de qualité et la valorisation de la « Pause-café » dans un environnement agréable va continuer de porter
ses fruits. Fountain vise un chiffre d'affaires consolidé en 2025 de l'ordre de 33 M€, soit une croissance
+10%, avec à minima le maintien de son niveau d'EBITDA.
Les principaux coûts susceptibles d'impacter les prévisions financières en 2025 et au-delà concerne les
éléments suivants :
•
Hausse des prix d'achats
•
Hausse des coûts de ressources humaines
•
Hausse des coûts de transports
•
Hausse des coûts d'énergie des bâtiments
•
Hausse générale des prix
Par ailleurs, Fountain a pour politique de répercuter les hausses de prix des marchandises mais aussi des
coûts d'exploitation dans ses prix de vente.
En ce qui concerne l'impact du conflit en Ukraine, Fountain n'est pas directement affectée par ce conflit.
En effet, Fountain n'a aucun client ni fournisseur dans les pays concernés directement par le conflit et les
produits tels que le café, le thé, le cacao ne proviennent pas de la zone de conflit.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 32/127
5.1.10 Justification de l'application comptable des règles de continuité
Les prévisions de trésorerie établies sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des
activités est assurée sur une période d'au moins 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le
marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des
mesures sanitaires ou autres.
Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2025 à 2029 est établi sur base des
hypothèses suivantes :
•
Une croissance annuelle de chiffre d'affaires sur l'ensemble de ses activités de vente de 9,8% en
2025, 6% en 2026, 6,1% en 2027, 5,6% en 2028 et de 5,0% en 2029.
•
Une très légère détérioration du taux de marge brute (baisse de 0,3% du taux de marge) sur chiffre
d'affaires en 2025 et le maintien de ce taux de marge brute conséquemment aux hausses de coûts
possibles sur les années suivantes, le principe étant que les hausses de prix subies soient
répercutées systématiquement sur les prix de vente.
•
Une hausse des coûts d'exploitation (autres que les coûts des ventes) de l'ordre de 11,5% en 2025,
de 4,8 % en 2026, et de 3,55 % en 2027 et 3,35% par an ultérieurement. Ces évolutions de coûts
s'expliquent comme suit :
o
Ressources humaines : Indexation des salaires et renforcement important des équipes
marketing en priorité afin de soutenir la croissance ainsi que des équipes de gestion dans
les fonctions déforcées suite à certains départs.
o
Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits
mais en hausse en conséquence de l'augmentation attendue du chiffre d'affaires.
o
Frais de véhicules : poursuite de l'optimisation des coûts mais en hausse suite au
renforcement des équipes.
o
Dépenses marketing et IT : en nette hausse également afin de soutenir la croissance du
plan financier.
o
... etc.
Sur base de ces prévisions de développement de l'activité, de la trésorerie et compte tenu des nouveaux
financements obtenus en 2024 (cf. point « 5.1.6 Evènements importants survenus au cours de l'exercice »
ci-avant) le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie existante et
les capacités génératrices de trésorerie de l'activité ; la continuité de l'activité est ainsi confirmée.
Ces hypothèses de croissance de l'évolution de son chiffre d'affaires et des coûts d'exploitation semblent
raisonnables et confirment que :
-
la trésorerie resterait positive en 2025 et au-delà,
-
les remboursements des financements seraient assurés,
-
le résultat 2025 serait positif et les capitaux propres à fin 2025 seraient en augmentation,
A titre de mesure de sensibilité, des projections financières ont été établies dans les cas où la croissance
annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1% et dans le cas où cette même croissance serait réduite
de 3%.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 33/127
Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 1%, i.e. à 8,8% en 2025,
5% en 2026, 5,1% en 2027, 4,6% en 2028 et de 4,0% en 2029 :
-
le covenant bancaire d'Ebitda ne serait pas atteint au 30/06/2025 (-472K€), en revanche celui de
la dette financière nette serait bien respecté,
-
la trésorerie resterait positive en 2025 et au-delà,
-
les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 75 K€ du fait de la réduction
des résultats futurs avant impôts.
-
le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en croissance.
Dans l'hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d'affaires serait réduite de 3% en 2025, i.e. à 6,8%
en 2025, 3% en 2026, 3,1% en 2027, 2,6% en 2028 et de 2,0% en 2029:
-
le covenant bancaire d'Ebitda ne serait pas atteint au 30/06/2025 (-685 K€), en revanche celui de
la dette financière nette serait bien respecté,
-
la trésorerie deviendrait négative à partir de décembre 2025 (-8 K€) et au-delà,
-
les actifs d'impôts différés seraient réduits d'un montant de l'ordre de 229 K€ du fait de la
réduction des résultats futurs avant impôts.
-
Le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en croissance.
En complément d'information, il convient de noter que la réduction du taux de croissance du chiffre
d'affaires de 1% la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 0,6%,
passant de 6,5% à 5,9% et qu'une réduction de 3% du taux de croissance du chiffre d'affaires également
au cours de la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d'EBITDA de 1,8%, passant
ainsi de 6,5% à 4,7%.
Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections
hypothétiques.
Ces prévisions n'échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.
5.2 Gouvernance
5.2.1 Charte de gouvernance d'entreprise
5.2.2 Conseil d'Administration
5.2.2.1 Composition
Le Conseil d'Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont 3 administrateurs
indépendants. Les critères d'évaluation de l'indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le
Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 34/127
La composition du Conseil d'Administration a été la suivante en 2024.
•
Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos, Administrateur – a été nommée par l'assemblée
générale ordinaire de 2024 en remplacement de Wallonie-Entreprendre s.a., représentée également
par Isabelle Devos, administrateur.
Pour rappel, le mandat de Wallonie-Entreprendre venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire
de 2022 et avait été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2025.
Isabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés.
•
Valor Conseil s.r.l., représentée par Valérie Clar-Baïssas – a été nommée par l'assemblée générale
ordinaire de 2024 en remplacement de Madame Valérie Clar-Baïssas, administratrice indépendante
depuis l'assemblé générale du 27 mai 2019.
Pour rappel, le mandat de Madame Clar-Baïssas venait à échéance à l'assemblée générale ordinaire de
2023 et avait été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2026.
Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements et de la trésorerie du Groupe OPmobility.
•
Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, a été nommée administrateur
indépendant à l'assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020. A la suite de cette assemblée
générale, le même jour, il a été nommé président par le conseil d'administration. Son mandat venait à
échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2024 et a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de 2027.
Frédéric Tiberghien est administrateur de sociétés.
•
Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod, administratrice indépendante
nommée par l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2022 et dont le mandat vient à échéance à
l'assemblée générale ordinaire de 2025
•
Quaeroq n.v., représentée par Dirk de Weghe, administrateur nommé à l'assemblée générale du 30
mai 2023. Son mandat vient à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2026.
•
The Multiplier b.v, représentée par Axel Vuylsteke, nommée comme administrateur indépendant par
l'assemblée générale ordinaire de 2024 et dont le mandat vient à échéance à l'assemblée générale
ordinaire de 2027.
Axel Vuylsteke est CEO de la société Vinventions
Le secrétariat du Conseil d'Administration a été assuré par VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre
Gillis, C.F.O...
Lors de la proposition de nouveaux administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères
applicables à l'évaluation de l'indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements
fournis par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 35/127
Compte tenu de l'acquisition en mai 2021 par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting srl,
présidente du conseil d'administration de plus de 10,0% des actions constituant le capital de la société, le
conseil d'administration a estimé que Dare-Consulting srl n'est plus considéré comme administrateur
indépendant.
Le Conseil est donc composé de 3 administrateurs indépendants en les personnes de Valérie Clar-Baïssas
représentant la société Valor Conseil s.r.l., Othilie Nicod – Entrepreneur individuel et Axel Vuylsteke
représentant la société The Multiplier b.v. et de 3 administrateurs non indépendants, Dare-Consulting
s.r.l., Sparaxis s.a. et Quaeroq n.v.
5.2.2.2 Rôle et fonctionnement
Le Conseil d'Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps
normal, il tient 6 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des
voix. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration:
•
suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la
société;
•
contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d'Administration ;
•
prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l'intégrité et la publication, en temps utile, des
états financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières,
communiquées aux actionnaires et actionnaires potentiels ;
•
approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité
de Gestion ;
•
examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité
d'Audit ;
•
supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d'entreprises et supervise la fonction
d'audit interne, en tenant compte de l'examen réalisé par le Comité d'Audit ;
•
décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de
la société.
Les compétences principales du Conseil d'Administration sont les suivantes : définition de la stratégie,
approbation des budgets annuels et pluriannuels, nominations et rémunérations du Comité de Gestion,
fixation des règles d'évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions,
acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes
annuels et consolidés, ....
Le Conseil d'Administration se charge également d'organiser un contrôle efficace externe et interne de la
société.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 36/127
Le Conseil d'Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et
profits, de la situation de trésorerie, des investissements ainsi que de tous les éléments pertinents lui
permettant d'évaluer l'évolution et la performance de la société.
Le Conseil d'Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui
permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises
et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d'Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des
experts indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d'Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui
doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a par ailleurs approuvé les règles concernant l'exercice de la fonction d'administrateur, ainsi
que celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d'Administration.
5.2.3 Comité de Nominations et de Rémunérations
Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes
avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code
des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité
d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
5.2.4 Comité d'Audit
Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes
avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code
des Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité
d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.
Le Conseil d'Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de
comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes
d'Isabelle Devos, représentante permanente de Sparaxis s.a. et de Valérie Clar-Baïssas, représentant la
société Valor Conseil s.r.l..
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance
internationale; elle est Senior Invest Manager chez Wallonie-Entreprendre s.a. (née de la fusion des
sociétés publiques de financement SOGEPA s.a., SRIW s.a. et SOWALFIN s.a. depuis le 01/01/2023) et
administratrice de sociétés.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 37/127
Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d'un Master en Business
International de l'Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, chez
ECONOCOM, elle est directrice des financements et de la trésorerie du Groupe OPmobility.
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe
peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d'administration statuant sur les questions
d'audit.
Au moins deux fois par an, le conseil d'administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à
un échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre
problème mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du
contrôle interne.
En effet, au moins une fois par an, le conseil d'administration examine les systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s'assurer que les principaux risques
sont correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Conseil d'Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la
société peut confidentiellement faire part directement au Président du Conseil d'Administration de ses
préoccupations à propos d'irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d'autres sujets.
En 2024, le Conseil d'Administration s'est réuniꢀà plus de 2 reprises sur des questions d'audit, dont, pour
l'essentiel, sur l'évolution des activités dans le cadre du financement des opérations, le budget, les
comptes semestriels et annuels, la reconnaissance d'actifs d'impôts différés, le risque de trésorerie et la
continuité de l'activité du Groupe telle que préparée par le management.
5.2.5 Comité de Gestion
En 2024, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d'Administration et coordonne les
actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d'Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
• est chargé de la conduite de la société ;
• met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d'Administration en tenant compte des valeurs de
l'entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre ;
• met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et
de suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil
d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
• soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états
financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
• prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives
financières et non financières de la société ;
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 38/127
• soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation
financière de la société ;
• fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de
ses obligations ;
• est responsable à l'égard du Conseil d'Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions.
En 2024, le Comité de gestion était composé comme suit :
• Jean-Philippe Faligot, CEO depuis le 1er septembre 2023,
• VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, CFO depuis septembre 2022
• Estelle Venant, Directeur achats, production et technique, depuis le 2 janvier 2023,
• Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016,
• Morgane Jouan, représentant Morgane LTR J Consulting, Directrice Marketing, depuis novembre 2024,
• Sébastien Meunier, représentant Sebastien Meunier Consulting, Business Unit Manager (BUM) de
Javry, depuis novembre 2024.
Membres du Comité de gestion
Fonction
Date d'entrée
Date de sortie
Jean-Philippe Faligot
CEO
01/09/2023
-
VanGils Consulting b.v.,
CFO
01/09/2022
-
représentée par Pierre Gillis
Estelle Venant
CSCO
01/01/2023
-
Estelle Tissier
Directrice des Ressources
01/01/2016
-
Humaines
Morgane Jouan LTR J ConsultingDirectrice Marketing
28/11/2024
représentée par M. Jouan
Sebastien Meunier Consulting,
CTO
28/11/2024
représentée par S. Meunier
5.2.6 Diversité au sein du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif
Cette section reprend les informations requises conformément aux articles 3:32, §2 et 3:6, §2, 6° du
CSA.
5.2.6.1 Diversité au sein du Conseil d'Administration
En ce qui concerne la composition du Conseil d'Administration, les exigences légales en vigueur en
Belgique relatives à la diversité des genres sont appliquées et ont été intégrées au processus de
recrutement et de nomination des membres du Conseil. En cas de remplacement ou de désignation d'un
membre du Conseil d'Administration, Fountain vise systématiquement à améliorer la mixité du Conseil.
Par ailleurs, compte tenu de la part importante des activités de Fountain en France, le Conseil
d'Administration attache aussi une importance particulière à intégrer en son sein des personnes ayant la
connaissance du marché français. Ainsi, le Conseil est actuellement composé de 6 membres, dont
4 femmes et 2 hommes et dont 4 Belges et 2 Français.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 39/127
Genre
Hommes
Femmes
# Personnes
2
4
Age
40 à 50
50 à 60
> 60
# Personnes
3
3
Nationalité
Belge
Française
Autre
# Personnes
4
2
Années dans la fonction
< 5 ans
de 5 à 10 ans
de 10 à 20 ans
> 20 ans
# Personnes
3
3
5.2.6.2 Diversité au sein du Comité de Gestion
Fountain vise également à promouvoir la diversité des genres et des expériences au sein du Comité de
Gestion. Par ailleurs, comme pour le Conseil d'Administration, Fountain s'efforce également d'intégrer au
sein du Comité de Gestion des personnes ayant la connaissance et la sensibilité des 2 marchés les plus
importants de Fountain à savoir la France et la Belgique. Actuellement, le Comité de Gestion est composé
de 6 membres dont 3 femmes et 3 hommes et dont 4 Français et 2 Belges.
Genre
Hommes
Femmes
# Personnes
3
3
Age
30 à 40
40 à 50
50 à 60
# Personnes
2
1
3
Nationalité
Belge
Française
Autre
# Personnes
2
4
Années dans la fonction
< 5 ans
de 5 à 10 ans
de 10 à 20 ans
> 20 ans
# Personnes
5
1
5.2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
• Établissement d'un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe.
• Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par
le conseil d'administration du Groupe et principalement délégués à la direction générale et financière
du groupe.
• Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe, dont
principalement :
o
Définition des pouvoirs d'engagement en matière de contrats commerciaux, de contrat
fournisseur, d'engagement de ressources humaines et de modification des conditions de
rémunérations,
Gestion des accès aux systèmes informatiques de gestion des données.
o
• Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les transactions et les types d'informations)
de l'évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 40/127
5.2.8 Opérations avec les parties liées
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté
des règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences
applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits
d'intérêts.
Le prêt d'actionnaire de QuaeroQ pour un montant de 300 K€, dont le remboursement était prévu en 12
trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, a été modifié par un moratoire signé le 29
mars 2023 et sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025.
Le prêt de l'administrateur Wallonie-Entreprendre, lui-même représentant la Région Wallonne, dont le
remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, a été
modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 8.523 €
de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025.
Le prêt complémentaire de Wallonie-Entreprendre pour un montant de 625 K€, dont le remboursement
était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, a également été modifié par
un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars
2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.
5.2.9 Conflits d'intérêts
Le Conseil n'a eu à connaître de résolutions mettant en cause les dispositions des articles 7 :96 et 7 :97 du
Codes des Sociétés et Associations.
5.2.10 Mandats - Propositions de nominations
Le Conseil d'Administration propose les décisions suivantes à l'Assemblée Générale du 26 mai 2025.
1. Mandat d'Administrateurs :
Le mandat de Sparaxis s.a. représentée par Madame Isabelle Devos, administrateur vient à échéance
à l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2025.
Le Conseil d'Administration fait la proposition suivante de nomination.
Proposition de décision : « L'Assemblée rectifie la date de fin de mandat de Sparaxis s.a.
nommée à l'Assemblée du 27 mai 2024, en remplacement du mandat de Wallonie-
Entreprendre s.a., pour la faire coïncider avec la date de fin du mandat initial qui se termine
à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes annuels de
l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2024. Elle constate dès lors que le mandat
d'administrateur de la société Sparaxis s.a. est arrivé ce jour à l'échéance. En conséquence,
l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société Sparaxis s.a., sise 13
Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous
le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame Isabelle Devos, pour
la période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire
qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels de l'exercice social se
clôturant le 31 décembre 2025. »
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 41/127
2. Mandat de Commissaire :
Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO - Réviseurs
d'Entreprises S.R.L. représentée par Christophe Colson a été renouvelé pour 3 ans par l'assemblée
générale ordinaire de mai 2024.
Aucune nouvelle décision n'est requise.
5.3 Rapport de rémunérations
5.3.1 Politique de rémunération
En date du 18 juin 2018, le Conseil d'Administration a pris la décision de faire usage des exemptions
prévues par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par
le conseil d'administration le rôle du comité de nomination et de rémunération.
En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés
dans le Conseil d'Administration qui en a repris les responsabilités.
La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d'Administration. Cette dernière
est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 ainsi que la Charte de
Gouvernance d'Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs
et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire,
le Conseil d'Administration peut s'appuyer sur des études indépendantes publiées pour les
administrateurs (entre autres par l'association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par
les sociétés spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d'Administration établit une
proposition de rémunération, la discute et la vote.
5.3.1.1 Rémunérations des Administrateurs
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d'une rémunération fixe annuelle pour
autant que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de
présence. Les mandats d'Administrateurs exécutifs
Aucun bonus ou rémunération variable n'est prévu.
Le Conseil d'Administration a opté, dans le courant de l'année 2020, de ne pas attribuer de rémunération
en actions aux Administrateurs et ce compte tenu de la petite taille du Groupe, du peu de liquidité sur le
titre, de la faible importance des montants concernés et de la technicité de l'opération. Il a cependant
demandé à ses Administrateurs de souscrire à l'augmentation de capital réalisée en 2020 afin de s'assurer
que ceux-ci s'inscrivent également dans une perspective d'actionnaires à long terme de la société.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour des durées de 3 à 6 ans.
Le Conseil d'Administration proposera, exceptionnellement, à l'Assemblée Générale ordinaire du 26 mai
2025 de renouveler le mandat de la société Sparaxis s.a.
pour une période d'un an, se terminant ainsi
avec la fin de son intervention.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 42/127
Pour l'exercice 2024, ces rémunérations sont détaillées aux points 5.3.3 ci-dessous.
5.3.1.2 Rémunérations des membres du Comité de Gestion
Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une
partie variable. Le Groupe a comme politique d'offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec
des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables.
La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants.
•
Pour les employés
Une rémunération fixe sous forme de salaire
o
o
Le paiement d'assurances groupe couvrant vie, décès et hospitalisation
o
La mise à disposition d'un véhicule de société et la prise en charge des coûts y relatifs
o
Une allocation mensuelle destinée à couvrir les frais propres à l'employeur
o
Des tickets-repas
•
Pour les personnes sous contrat avec leur société de management
o
Des honoraires définis contractuellement
La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d'objectifs annuels du Groupe et pour
30% de la réalisation d'objectifs personnels, ce ratio diffère pour le CEO ou la partie variable déterminée
sur base des objectifs annuels du groupe est fixée à 80%.
Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d'affaires, de coûts d'exploitation
et de cash-flow d'exploitation (EBITDA ou EBITDA récurrent). Le budget de l'année constitue la base des
objectifs de l'exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération
variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l'objectif et un plafond maximal
de rémunération variable par objectif.
Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la
pérennité du Groupe
Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l'année qui s'inscrivent dans la stratégie
de développement des activités du Groupe.
La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de
Gestion. Il n'existe aucune autre rémunération variable composée d'actions, d'options ou de droits à
acquérir des actions de la société.
Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations
variables sont calculées directement en application des seuil, degré d'atteinte des objectifs et plafond
maximal par objectif.
Il n'est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée
sur base d'informations financières erronées.
Pour les mêmes raisons que celles invoquées dans le paragraphe « Rémunération des administrateurs »,
il n'existe à ce jour aucune autre rémunération composée d'actions, d'options ou de droits à acquérir des
actions de la société.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 43/127
Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées
de préavis sont celles prévues par la législation.
Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n'excède pas la durée de préavis
légale s'ils étaient sous contrat d'emploi.
5.3.2 Présence aux réunions des conseils et comités
Au cours de l'exercice, le Conseil d'Administration s'est réuni à plusieurs reprises. La présence des
membres aux réunions du Conseil d'Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions
tenue pendant leur période de mandat.
Réunions
Réunions
Total
Nom
visio
pleines
Dare Consulting s.r.l.,
3/3
7/7
10/10
représentée par Frédéric Tiberghien
Valor Conseil s.r.l. représentée par
2/3
7/7
9/10
Valérie Clar-Baïssas
Sparaxis s.a.,
3/3
7/7
10/10
représentées par Isabelle Devos
Othilie Nicod
3/3
7/7
10/10
QuaeroQ n.v.,
2/3
6/7
8/10
Représentée par Lynn de Proft
The Multiplier b.v.
2/3
7/7
9/10
représentée par Axel Vuylsteke
5.3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs
Depuis le 1er juillet 2023, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :
Président
33.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous
8.800 €
réserve d'une présence à minimum 50 % des réunions
Rémunérations par réunion du Conseil d'Administration et de
1.100 €
l'Assemblée Générale
Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par
1.100 €
réunion et de l'Assemblée Générale
Le Conseil d'Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en
audioconférence (i.e. moins d'1h00) qu'à 20% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées
suivant le tarif ci-dessus.
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2024, les
rémunérations attribuées en 2024 s'établissent comme suit :
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 44/127
Réunions
Réunions
Montant en K€
Base
2024
2023
courtes
pleines
DARE Consulting s.r.l.,
représentée par
33
2,6
15,4
51,0
52,0
Frédéric Tiberghien
Valor Conseil s.r.l. représentée par
8,8
0,8
7,7
17,3
15,9
Valérie Clar-BaÏssas
Sparaxis s.a.
8,8
1,3
7,7
17,8
19,0
représentées par Isabelle Devos
Othilie Nicod
8,8
1,3
7,7
17,8
16,6
QuaeroQ n.v.,
8,8
0,5
6,6
16,2
10,1
Représentée par Lynn de Proft
The Multiplier b.v.
8,8
0,8
7,7
17,3
1,8
Représentée par Axel Vuylsteke
Total
137,4
115,4
5.3.4 Rémunérations du Comité de Gestion
Le Comité de Gestion est composé de 6 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager, le
BUM de Javry s.r.l. et la Directrice Marketing.
Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :
Rémunérations
Rémunérations
Rémunérations
Total hors
%
variables
fixes hors
variables
charges
Charges
Personne
Fonction % ETP
Autres
variable attribuées hors
Total
charges
nominales hors
sociales
sociales
vs fixe
charges
sociales
charges sociales
employeur
sociales
Jean-Philippe Faligot
CEO
100%
165.000
17.482
45.000
21%
29.211
211.693
87.395
299.088
Autres membres
317%
421.305
25.300
61.816
13%
45.744
492.349
80.648
572.998
Total
74.955
704.043
168.043
872.086
Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour
frais, et assurance hospitalisation.
Les rémunérations variables sont fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la
rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en
matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne. Pour rappel, ce ratio est de
80% - 20% pour le CEO.
La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges
sociales incluses, en équivalent temps plein sur l'année la plus basse correspond à 34,2% de la
rémunération la plus haute.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 45/127
Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les
personnes en société sur factures.
5.3.5 Respect de la politique de rémunérations
Les rémunérations attribuées en 2024 sont conformes à la politique de rémunération de la société.
Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées
•
pour l'essentiel (70% ou 80%) sur base d'objectifs chiffrés correspondants aux objectifs du groupe
Fountain, à savoir le chiffre d'affaires, les charges opérationnelles et l'EBITDA, et
•
pour le complément (20% ou 30%) sur base d'objectifs personnels, si possible chiffrés, liés à leurs
responsabilités individuelles mais également en ligne avec les objectifs du groupe,
incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir
le développement de son chiffre d'affaires, la maîtrise de ses coûts d'exploitation et l'accroissement de
sa rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l'accroissement de son EBITDA.
5.3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs
Les indemnités contractuelles de départ des membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues
par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager.
Concernant le CFO,
le BUM de Javry et la Directrice Marketing, les indemnités de rupture
conventionnelles sont respectivement de 12 mois et 3 mois pour les 2 autres.
5.3.7 Evolution annuelle de la rémunération
La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base
équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de
gestion a évolué comme suit :
(en K€, en ETP)
2022
2023
2024
Chiffre d'affaires
10.532
13.027
13.037
Ebitda récurrent
206
905
771
Ebitda total
47
595
908
Rémunération totale annuelle (1)
949
939
1.009
ETP sur l'année (1)
18,65
16,60
17,20
Rémunération moyenne annuelle par ETP (1)
50,9
56,6
58,7
(1) autres que les administrateurs et membres du comité de gestion
En 2024, l'augmentation résulte de l'augmentation des salaires par indexation généralisée en Belgique.
5.4 Risques
5.4.1 Evaluation des risques
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les
mesures nécessaires pour les réduire.
Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par :
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 46/127
•
leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée,
•
leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée,
•
la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe.
Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de
ses mesures en termes de réduction des risques est chiffré.
Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est
également chiffré.
La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits
risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.
Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.
Le tableau des risques est présenté dans les notes 22 aux comptes consolidés.
5.4.2 Description des principaux risques
5.4.2.1 Risque de trésorerie
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des
banques.
Au cours de l'année 2024, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain a
considérablement baissé. Il s'élève à 35% du total du bilan à comparer à 44% du total bilan un an
plus tôt. Cette dette financière nette est également à comparer avec l'EBITDA généré en 2024 de
3.615 K€ en nette hausse par rapport au 2.543 K€ généré un an plus tôt.
Les principaux financements de Fountain en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas
Fortis, en sus des accords de factoring (cf. infra), et ceux de Wallonie-Entreprendre sont garantis
par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et
mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur
participations, contrats de factoring et stocks.
Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont
garantis par la Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.
Au 31 décembre 2024, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF ont été
largement respectés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de
location IFRS16) :
Covenants
K EUR
Déc-24
Jun-25
EBITDA
Covenant
2.165
1.553
Dette financière nette
Covenant 4.888
3.322
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium,
BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Il
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 47/127
existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect
des covenants bancaires.
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de
dividende jusqu'en décembre 2025.
La maturité des dettes financières du groupe non actualisées et hors dette de factoring s'établit
comme suit :
( En K€)
Situation 31 décembre 2024
Maturité des dettes financières (hors
> 3 ans
<1 an
>1 an
>2 ans
> 5 ans
Total
factoring)
< 5 ans
Crédits bancaires moyen terme
1.762
236
80
14
2.092
Autres emprunts
852
57
909
Dettes fiscales et sociales
0
0
0
Dettes de location - sale and lease back
151
160
62
373
Dettes de location ( non actualisées - IRFS 16)
1.016
705
542
377
19
2.658
Dettes d'earn-out (non actualisées - IFRS 3)
150
150
TOTAL
3.931
1.158
684
391
19
6.182
5.4.2.2 Risques sur le chiffre d'affaires
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe exerce une
influence directe sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été, pendant de nombreuses années,
le vecteur principal de la baisse du chiffre d'affaires que connaissait l'entreprise. Malgré les efforts
fournis pour tenter de remettre cette gamme au goût du jour, l'obsolescence de cette dernière n'a
pu être évitée. Aujourd'hui, cette gamme ne représente plus que 11,6 % de la facturation globale
à comparer à 13,1 % en 2023 et a été progressivement remplacée par les nouvelles solutions
proposées par Fountain.
Absence partielle de contrats clients
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à
5 ans. Dans certains cas, il n'est pas possible d'obtenir un engagement des clients sur une période
définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée.
Par ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat.
Dans ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même
type de situation permet également d'entrer en relation avec des clients non liés à leur
fournisseur. La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de
limiter l'impact de ces pertes de clients.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 48/127
Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre
d'affaires. Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à
faible, voire très faible chiffre d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an)
ou comme expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d'autres
solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part non
négligeable de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre
d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser l'attrition normale
et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
Plan d'affaires
Le plan d'affaires prévoit une croissance du chiffre d'affaires en 2025 de +9,8 % à 33 M€ avec un
maintien de l'EBITDA. L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour
atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et
respecter les engagements pris à l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des
financements obtenus.
L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sur la gamme Table Top, les PME
de tailles moyennes ainsi que sur les clients multisites.
5.4.2.3 Risque de fluctuation des prix d'achats
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du
café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge
brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%,
l'essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L'impact net
des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. En
revanche, le prix des produits est directement impacté par les coûts d'énergie (notamment pour
la lyophilisation) et des frais de transports.
L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix
avec ses fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2024, aucun
accord de prix à moyen ou long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des
instruments de couverture de prix d'achat.
Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec
pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps de ses taux de marge.
5.4.2.4 Risque lié à l'approvisionnement de café
Le marché mondial du café connaît actuellement plusieurs tensions significatives qui affectent
l'approvisionnement et les prix.
Ce sont aussi bien les facteurs climatiques, économiques ou géopolitiques que logistiques qui
créent un environnement de marché tendu, avec des prix plus volatils et des risques
d'approvisionnement accrus.
Face à ces évolutions, le groupe Fountain multiplie ses sources
d'approvisionnement et compte relever le niveau minimum de ses stocks sur les références clés.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 49/127
5.4.2.5 Risque d'augmentation des coûts d'exploitation
Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de
préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient
être appliquées si les conditions de marchés le demandaient.
5.4.2.6 Risque de taux d'intérêts
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des
financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2024 s'élève à 3.036 K€ (3.219
K€ au 31/12/2023).
Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre
d'exemple, une augmentation du taux de base de 100 points entrainerait une augmentation des
charges des dettes financières de 30,36 K€.
5.4.2.7 Risque de devise
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour
l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et
aucune couverture n'est prise en ce domaine.
5.4.2.8 Risque alimentaire
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides
et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques
alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de
producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des
distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes
requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son
secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement
l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les
recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de
régularisation. Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au
besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont
disponibles sur le site de l'AFSCA (www.afsca.be).
5.4.2.9 Préservation des actifs en clientèles
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor
qui les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses
clients des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de
dommages à ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au
Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par
les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce
risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 50/127
5.4.2.10 Risque de non-recouvrement de créances commerciales
Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-
filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances
impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location
éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du
groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises
est donc très limité (environ 150 €) de même que l'encours par client. Le suivi régulier des retards
de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire
rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre
le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires est réalisée
avec distributeurs indépendants dont 5,8 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais
et 1 belge et dont pour 0,4 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens.
Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces
derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.
Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur les derniers
exercices.
5.4.2.11 Risque informatique
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend
le groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de
la disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde,
de dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et
renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time
objective ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point
objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible
d'occurrence.
*
*
*
Braine-l'Alleud, le 15 avril 2025,
Pour le Conseil d'Administration,
Valor Conseil s.r.l.
Dare Consulting s.r.l.
représentée par Valérie Clar-Baïssas,
représentée par Frédéric Tiberghien
Administrateur
Président
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 51/127
6 RAPPORTS DU COMMISSAIRE
6.1 Rapport du commissaire sur les comptes consolidés
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 52/127
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 53/127
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 54/127
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 55/127
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 56/127
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 57/127
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 58/127
6.2 Rapport du commissaire sur les comptes statutaires
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 59/127
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 60/127
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 61/127
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 62/127
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 63/127
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 64/127
7 COMPTES CONSOLIDES ET NOTES AUX COMPTES
Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS adopté par l'Union
Européenne. Le groupe n'a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.
Déclaration de conformité
La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil
d'administration, et VanGils Consulting bv, représentée par Monsieur Pierre Gillis, C.F.O., attestent,
conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers
consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent
les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises
comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle
des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la
négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les
résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une
description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 65/127
COMPTES ANNUELS CONSOLIDES
7.1 Etat de la situation financière consolidée
Etat de situation financière (K€)
note 31/12/2024
31/12/2023
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANTS
10.735
10.665
1. Immobilisations corporelles
1, 3
4.004
3.901
1.1 Terrains et constructions
1.314
1.539
1.2 Véhicules
1.244
758
1.3 Mobilier et matériel de bureau
219
251
1.4 Autres immobilisations corporelles
1.227
1.352
2. Immobilisations incorporelles
1, 4, 5
3.886
4.092
2.1 Goodwill de consolidation
2.417
2.417
2.2 Fonds de commerce
1.092
1.248
2.3 Autres immobilisations incorporelles
377
427
3. Actifs d'impôts différés
16
2.674
2.506
4. Autres immobilisations financières
6.1
171
166
II. ACTIFS COURANTS
6.982
6.411
5. Stocks
1, 7
1.946
2.091
6. Actifs d'impôts exigibles
16
124
79
7. Clients et autres débiteurs (courants)
1, 6.2 & 3
3.270
3.279
8. Trésorerie et équivalents de trésorerie
8
1.397
706
9. Autres actifs courants
244
257
TOTAL DE L'ACTIF
17.717
17.077
Etat de situation financière (K€)
note 31/12/2024
31/12/2023
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
3.469
1.815
A. Capitaux propres
3.469
1.815
1. Capital libéré
3.464
3.464
2. Réserves
4
-1.649
2.1. Réserves consolidées
4
-1.649
B. Intérêts non contrôlés
II. PASSIFS
14.248
15.261
A. Passifs non courants
2.691
4.573
1. Passifs non courants portant intérêts
6.4
2.219
3.837
2. Provisions non courantes
9
81
39
3. Obligations non courantes résultant des avantages postérieurs
10
345
367
à l'emploi
4. Autres passifs non-courants
6.4
45
329
B. Passifs courants
11.557
10.688
1. Passifs courants portant intérêts
6.4
5.300
4.059
2. Passifs d'impôts exigibles
16
558
483
3. Fournisseurs et autres créditeurs courants
6.4
4.978
5.571
4. Autres passifs courants
6.4
721
576
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
17.717
17.077
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 66/127
7.2 Etat du résultat global consolidé
ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)
note
2024
2023
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
29.958
29.037
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition
2, 11
29.958
29.037
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION
549
423
2.2. Autres produits d'exploitation
549
423
3. CHARGES D'EXPLOITATION
-28.780
-28.902
3.1. Matières premières et consommations utilisées
-10.635
-10.711
3.3. Frais de personnel
12, 13
-10.232
-9.894
3.4. Dotations aux amortissements
-1.849
-1.973
3.5. Pertes de valeur
-10
32
3.6. Autres charges d'exploitation
14
-6.055
-6.355
4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)
1.727
558
5. RESULTAT
FINANCIER
-261
-272
Dont frais financiers (charges de dettes)
-261
-272
6. VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES CONTREPARTIES
4
EVENTUELLES
123
448
7. RESULTAT AVANT IMPOTS
1.589
734
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D'IMPOTS
16
66
349
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES
POURSUIVIES
1.655
1.083
10. RESULTAT DE L'EXERCICE
1.655
1.083
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère
1.655
1.083
ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)
note
2024
2023
11. RESULTAT DE L'EXERCICE
1.655
1.083
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
0
-15
12.1 Ecart de conversion
5
12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations
définies
-20
13 . RESULTAT
TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société Mère)
1.655
1.067
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d'actions
23
5.977.293
5.977.293
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
5.977.293
5.977.293
Résultat de base pondéré par action
(en EUR)
0,28
0,18
Nombre d'actions diluées
5.977.293
5.977.293
Résultat dilué par action
(en EUR)
0,28
0,18
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 67/127
7.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés
2024
2023
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE
Note
KEUR
KEUR
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice
1.655
1.083
Dotations aux amortissements
1.849
1.973
Dotation aux réductions de valeur
10
-32
Dotation aux provisions
20
43
Financier
261
272
Autres éléments non cash
-113
-448
Taxes
-66
-349
EBITDA (1)
3.616
2.543
Taxes
66
349
Profit (perte) sur cessions d'actif (-)
-13
-8
Financier
-261
-272
Augmentation (diminution) des éléments différés
-167
-375
Marge d'autofinancement
3.240
2.236
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Variation des créances
6
-86
-154
Variation des comptes de régularisation actif
12
-115
Variation des stocks
7
141
217
Variation des dettes commerciales
-539
-42
Variation des dettes fiscales et sociales
70
394
Variation des autres dettes
-96
-22
Variation des comptes de régularisation passif
141
87
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -)
-356
365
TRESORERIE D'EXPLOITATION
2.884
2.601
OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations incorporelles (-)
4
-42
-62
Acquisitions d'immobilisations corporelles (-)
3
-284
-571
Cessions d'immobilisations corporelles (+)
3
0
18
Trésorerie d'investissement
-326
-615
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Nouveaux financements
6
1.195
542
Remboursements sur financements
6
-1.825
-2.090
Remboursements sur dettes de location
6
-1.164
-1.116
Financements sur factoring - variation
6
-52
-107
Divers
-22
15
Trésorerie de financement
-1.867
-2.757
VARIATION DE TRESORERIE
8
691
-771
RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE
Solde d'ouverture
8
706
1.477
Variation de trésorerie
691
-771
Solde de clôture
8
1.397
706
composé de
Trésorerie et équivalents de trésorerie
8
1.397
706
(1) Le terme EBITDA est défini à la note 1 au point 1.3 infra.
Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 68/127
7.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Parts des
Total des
Capital
Autres
Intérêts
( En K EUR )
actionnaires
capitaux
social
réserves
minoritaires
Fountain
propres
Solde de clôture au 31/12/2022 (retraité)
2.662
-1.915
747
0
747
Résultat net de l'exercice
1.083
1.083
1.083
Profit non comptabilisé en compte de résultats
-15
-15
-15
Solde de clôture au 31/12/2023
2.662
-847
1.815
0
1.815
Résultat net de l'exercice
1.655
1.655
1.655
Solde de clôture au 31/12/2024
2.662
808
3.469
0
3.469
La structure de l'actionnariat est détaillée à la note 24 aux comptes consolidés.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 69/127
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2024
Description synthétique de Fountain S.A.
Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d'autres pays
européens et dans quelques pays hors Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et
autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales,
mais aussi au travers d'un réseau de distributeurs indépendants.
La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au
17 avenue de l'Artisanat à 1420 Braine-l'Alleud (N° d'entreprise 0412.124.393).
Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre
2023 et 31 décembre 2024 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») (cfr note 1.3). Le Conseil
d'Administration a donné le 14 mars 2025 son approbation pour la publication du communiqué de presse
sur les résultats consolidés. Enfin, le Conseil d'administration a marqué son accord le 14 avril 2025 pour
la publication des comptes consolidés.
NOTE 1.
PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
1.1. Déclaration de conformité
En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales,
les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS
(International Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu'approuvées par
l'Union Européenne.
Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées,
émises par l'International Accounting Standards Board (IASB) et l'International Financial Reporting
Interpretations Committee (IFRS-IC) de l'IASB comme approuvé par l'UE, pertinentes pour ses activités et
applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2023. Le Groupe n'a appliqué
anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d'entrée en vigueur
ultérieure au 31 décembre 2024.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A.
1.2. Référentiel IFRS
Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l'IASB et l'IFRS-IC, sont applicables pour
la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2024 :
•
Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification de dettes parmi les
éléments courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de
covenants
•
Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Dettes de location dans un contrat de cession-
bail
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 70/127
•
Amendements à IAS 7 'Tableau des flux de trésorerie' et IFRS 7 'Instruments financiers :
Informations à fournir' : Accords de financement de fournisseurs
L'application de ces amendements n'a pas eu d'incidence significative sur les états financiers du groupe.
A la date d'autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations
suivantes ont été émises mais ne sont pas encore d'application obligatoire :
•
Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Manque
d'échangeabilité (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2025,
mais non encore adoptés au niveau européen)
•
IFRS 18 Présentation et informations à fournir dans les états financiers (applicable pour les
périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2027 mais non encore adoptée au niveau
européen)
•
IFRS 19 Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public : Informations à fournir
(applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2027 mais non encore
adoptée au niveau européen)
•
Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 Classement et évaluation des instruments financiers (applicables
pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1 janvier 2026, mais non encore adoptés au
niveau européen)
Ces normes, amendements et interprétations n'ont pas été appliqués anticipativement. L'application de
ces normes, amendements et interprétations n'aura pas d'impacts significatifs sur les états financiers du
groupe.
1.3. Règles d'évaluation
1. Le périmètre de consolidation
•
Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle sont consolidées selon la méthode
d'intégration globale. Les sociétés suivantes sont consolidées par intégration globale :
Variation
Fraction du % par
Société
Adresse siège social
Pays
du capital
rapport à
détenu
2023
Fountain SA
Avenue de l'Artisanat, 17
Belgique
100,00%
0%
B-1420 Braine-l'Alleud
Fountain BénéluxSA
Avenue de l'Artisanat 17,
Belgique
100,00%
0%
B-1420 Braine-l'Alleud
Javry SRL
Avenue de l'Artisanat, 17
Belgique
100,00%
0%
B-1420 Braine-l'Alleud
Fountain France Importateur SAS
Rue Pierre et Marie Curie
France
100,00%
0%
F-59147 Gondecourt
Fountain France SAS
Rue Pierre et Marie Curie
France
100,00%
0%
F-59147 Gondecourt
Fountain Denmark A/S
Hammerholmen 18E,
Danemark
100,00%
0%
DK-2650 Hvidovre
Fountain Netherlands Holding BV
Burgemeester de ManLaan, 2
Pays-Bas
100,00%
0%
NL-4837 BN Breda
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 71/127
•
Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la
contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées. Il s'agit des sociétés
suivantes :
Fraction
Société
Adresse
Pays
du capital
détenu
Fountain Coffee Systems Finland OY
Pakilantie 61,
Finland
100,00%
(société sans activité)
SF-00660 Helsinki
2. Indicateurs de performance alternatifs (APM)
Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s'agit d'un indicateur
de performance alternatif ou « Alternative Performance Measures ». Ces APM sont des indicateurs de
performance non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n'ont pas plus d'importance que les
indicateurs définis par les normes IFRS.
Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :
-
EBIT « Earning before interests & taxes » ou Résultat d'exploitation correspond au résultat avant
charges et produits financiers, et charges et produits fiscaux
-
L'EBITDA « Earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow
d'exploitation est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant amortissements,
réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts.
-
L'EBITDA ajusté « adjusted earnings before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-
Flow d'exploitation ajusté, est déterminé comme étant le résultat d'exploitation avant
amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts et charges et
produits non récurrents.
-
Les « Eléments non récurrents » sont les charges et revenus à caractère exceptionnel et non répétitif
du fait de leur survenance et par référence à l'activité normale récurrente de l'entreprise, tels que
par exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l'achat de société ou d'activité, coûts de
restructuration ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur.
-
La dette financière nette consolidée correspond à la somme des dettes portants intérêts diminuée
de la trésorerie active, en ce compris les éventuels plans de paiement de dettes fiscales et sociales.
-
La « Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles » correspond aux ajustements de prix
variable résultant de l'application de la norme IFRS3. Ces variations ne sont pas prises en compte
dans le résultat d'exploitation et sont isolées en dessous du résultat financier.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 72/127
3. Principaux jugements et utilisation d'estimations
a. Principaux jugements
La Direction n'a pas identifié de jugement significatif impactant les états financiers 2024.
b. Principales utilisations d'estimations
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l'utilisation d'estimations et
d'hypothèses susceptibles d'impacter les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les
comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté
des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment :
•
La valeur recouvrable des actifs tels que les immobilisations incorporelles a été confirmée
par le test d'impairment basé sur le plan financier 2025 – 2029 actualisé au taux WACC
(cf. note 5).
•
Les actifs d'impôts différés et la charge d'impôts (courante et différée) ont été estimés
sur base des prévisions de résultats taxables pour les 5 prochaines années en appliquant
un coefficient de probabilité décroissant (cf note 16).
•
Allocation du prix d'acquisition et actualisation de la dette d'earn-out résultant de
l'acquisition de la société Javry s.r.l. au taux d'actualisation retenu (cf Note 4.2 et Note
6.4.8 aux comptes consolidés).
La direction estime, à la date de clôture des comptes, que même si les changements climatiques ont et
exerceront une influence sur la production du café dans le monde, ceux-ci n'ont pas d'impact significatif
direct sur ses activités commerciales.
4. Principes de consolidation
Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises
qu'elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les
comptes consolidés sont préparés en accord avec les règles IFRS (International Financial Reporting
Standards) et les interprétations publiées par l'IFRS-IC (International Financial Reporting Interpretation
Committee) et adoptées par l'Union Européenne.
a. Devises étrangères
Lors de la consolidation, tous les éléments d'actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les
droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque
devise étrangère.
Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l'exercice de chaque devise
étrangère.
Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la
rubrique « écarts de conversion ».
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 73/127
b. Comptes inter-sociétés
Les comptes inter-sociétés existants entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés.
Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé.
Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de
résultats consolidé.
Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe
enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette
méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges
financières sont corrigées lors de la consolidation.
5. Règles comptables
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2024 sont identiques à celles adoptées pour
l'établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2023.
a. Immobilisations
S'il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur
d'usage ou de réalisation) d'une immobilisation, tant corporelle qu'incorporelle, risque d'être inférieure
à sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.
Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l'immobilisation est
supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur
économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
b. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la
probabilité qu'un avantage économique profitable à l'entreprise en résultera directement et que le coût
de l'actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.
Les dépenses ultérieures au titre d'immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles
augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les
autres frais sont pris en charges.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 74/127
c. Frais de recherche
Les frais de recherche exposés dans le but d'acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou
techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la
période.
d. Brevets et licences
Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l'enregistrement, à l'introduction ou à l'acquisition d'un
brevet, d'une marque ou d'une licence sont portés à l'actif à leur coût diminué des amortissements
cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle
éventuelle, soit la période probable où l'actif immatériel représentera un intérêt économique pour le
Groupe.
Les frais relatifs à l'acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l'actif si le
montant le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.
e. Fonds de commerce
Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l'affectation des écarts de première consolidation sur les
opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d'affaires pour les services de type OCS (Office
Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d'affaires pour les services de type « distribution
automatique ».
Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.
Les fonds de commerce résultent pour l'essentiel de rachats de fonds de commerce datant d'il y a plus de
10 ans, principalement en France.
La règle d'amortissement des fonds de commerce sur une période de 10 ans fait l'hypothèse d'une perte
de 10% des clients par an ce qui implique que le portefeuille de clients se renouvelle tous les 10 ans. Les
fonds de commerce, à l'exception du fonds de commerce Javry, sont quasi totalement amortis au 31
décembre 2024.
f. Marques
Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les
immobilisations incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles
bénéficieraient auprès de la clientèle en l'absence de tout effort marketing de soutien et est estimée
limitée à dix (10) ans.
Leur valeur d'acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.
Les frais d'enregistrement des marques sont pris en charge sur l'exercice de manière ponctuelle à
l'échéance de renouvellement des droits d'enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants
concernés, il n'a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir.
g. Goodwill
Le goodwill représente la différence positive entre le prix d'acquisition d'une participation et la juste
valeur des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l'entreprise associée, à
la date de son acquisition.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 75/127
La valeur comptable nette d'un goodwill est sa valeur à la date d'acquisition, diminuée des éventuelles
pertes de valeur enregistrées suite aux tests de dépréciation annuels (impairment tests). En application
de l'IAS 36, les tests de dépréciation appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés
suivant la méthode suivante.
-
Les actifs sont répartis en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les
valeurs à tester comprennent, pour chaque UGT, tous les actifs immobilisés (hors cautions), tous
les actifs circulants (hors cash) desquels on déduit les dettes courantes (hors dettes financières
court terme).
-
Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en
appliquant la méthode des cash-flow libres avant impôts sur 5 ans basés sur les taux de croissance
et le taux d'inflation attendus en fonction de l'évolution économique, actualisés et en tenant
compte d'une valeur terminale actualisée (cette valeur correspondant à la perpétuité -Gordon
Shapiro- du cash-flow libre avant impôts actualisée de la 5ième année).
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale.
Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l'endettement
financier, pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de
l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le taux d'actualisation, ou WACC, est
désormais calculé par UGT. Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque de chaque pays,
augmenté de la prime de risque nette, augmenté d'une prime de risque pour les petites entreprises ajusté
du « Beta » propre à l'action de la société Fountain sur le marché Euronext. Des informations
complémentaires sont reprises en note 5.
h. Regroupement d'entreprises
En application de la norme IFRS3, la partie variable du prix d'acquisition, s'agissant d'une juste valeur de
niveau 3 selon la norme, est évaluée à sa juste valeur à chaque date de clôture de l'exercice et actualisée
au taux d'actualisation WACC. Les ajustements de valeur sont comptabilisés en compte de résultat sous
la rubrique « Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles »
i. Immobilisations corporelles
Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l'actif que s'il est
probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que si le coût de
cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et
des pertes de valeur cumulées.
Le coût historique inclut le prix d'achat initial ou le prix de revient de
fabrication s'il s'agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d'acquisition directs.
Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu'à concurrence de leur
valeur résiduelle éventuelle.
Les terrains ne sont pas amortis.
Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en location (voir point j. Contrats de
Location - Le Groupe en tant que bailleur ci-après) sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont
valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 76/127
Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d'un bien sont généralement considérées comme une
charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur
économique future de l'usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis
sur la durée de vie résiduelle de l'actif auquel ils se rapportent.
Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit :
•
bâtiments : de 5 % à 10 % par an
•
installations, machines et outillages : de 10 % à 33 % par an
•
matériel roulant : de 25 % à 33 % par an
•
matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 %
•
autres immobilisations corporelles : de 10 % à 20 % par an
•
machines mises à disposition : amortissement sur 4 à 8 ans suivant les machines concernées
Le Groupe a procédé à la revue des durées d'amortissement des machines mises en location
ou à disposition auprès de clients, sur base d'une analyse du département technique de leur
durée de vie et notamment des possibilités de reconditionnement avant une nouvelle période
de location. En conséquence, les durées de vies (auparavant estimées à 5 ans) s'établissent
comme suit :
- machines à capsule : durée de vie de 4 ans
- machines susceptibles d'être reconditionnées : durée de vie initiale de 4 ans, amortissement
jusqu'à la valeur résiduelle estimée par le département technique, généralement de 30% de
la valeur à neuf. Une durée de vie additionnelle et donc un nouveau plan d'amortissement est
démarré en cas de reconditionnement (cf. ci-après)
- machines d'occasion ou reconditionnées : durée de vie de 4 ans, sauf machines à cartouche,
durée de vie de 3 ans. La valeur résiduelle est considérée nulle lors d'utilisations multiples
dans plusieurs contrats de location.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 77/127
j. Contrats de location
Le Groupe en tant que preneur
Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16. IFRS 16 qui introduit un modèle unique
de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait
un « droit d'usage » à l'actif représentant son droit à utiliser l'actif sous-jacent et une dette représentative
de son obligation de paiement de loyers, sauf pour les contrats de location à court terme (définis comme
des contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins) et les contrats de location dont le bien
sous-jacent est de faible valeur. Pour ces types de contrats, le Groupe comptabilise les paiements de
loyers comme des charges d'exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. Il
s'agit de montants non significatifs.
Les contrats du Groupe en tant que preneur concernent d'une part, des bâtiments, véhicules ou
équipement dans des contrats de location classiques ; et d'autre part, des contrats de « sale and lease
back » pour des machines placées chez des clients, ou des cessions de créances futures de location, qui
sont assimilées à des « sale and lease back » (voir ci-dessous contrats où le Groupe est preneur).
Pour chacun des contrats, le Groupe calcule la dette de location sur base de la valeur actuelle nette des
paiements futurs suivant les principes suivants :
•
A partir de la date de début de contrat pour les contrats entrés en vigueur en cours d'exercice.
•
Les loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux ne sont pas pris en compte
dans l'évaluation de la dette de location. Les paiements liés sont comptabilisés en charges dans
la période.
•
Taux d'actualisation utilisé = Taux auquel Fountain aurait emprunté si elle avait financé ces
investissements sur des lignes de crédits globales (i.e. non spécifiques à chaque bien).
•
Plan d'amortissement du remboursement de la dette et du paiement des intérêts sur base des
paiements périodiques récurrents.
•
La dette de location est présentée parmi les dettes financières dans l'état consolidé de la situation
financière, et détaillée en annexe.
•
Réévaluation en fonction de l'exercice d'options, notamment quant au terme du contrat, de
modification de loyers résultant d'un indice, de modifications au contrat qui ne sont pas
considérées comme des contrats séparés.
A l'origine, la valeur de reconnaissance à l'actif du droit d'usage est égale à la valeur actuelle nette de la
dette de financement calculée. Le droit d'usage, présenté dans les immobilisations corporelles, évolue
ensuite comme suit :
•
Amortissement linéaire du droit d'usage sur la période la plus courte de la durée de vie résiduelle
du contrat et de la durée d'utilité de l'actif.
•
Modifications de la dette liés à l'exercice d'options.
Pour les contrats de « sale and lease back » dont référence ci-dessous, étant donné la présence d'options
d'achats avantageuses à la fin du contrat, que le Groupe est raisonnablement certain d'exercer, la dette
de location correspond au financement obtenu de l'intermédiaire bancaire, à rembourser par échéances
périodiques, et au prix des options. La valeur du droit d'usage est identique à la valeur de l'actif avant
cette opération de « sale and lease back », étant donné que le Groupe garde l'entièreté des droits
d'utilisation de l'actif, y compris après la période de location, grâce à l'option d'achat.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 78/127
Par mesure de simplification, IFRS 16 offre au preneur le choix de ne pas séparer les composantes locatives
des composantes non locatives, mais plutôt de comptabiliser chaque composante locative et les
composantes non locatives qui s'y rattachent comme une seule composante locative. Le Groupe n'a pas
appliqué cette mesure de simplification.
Le Groupe en tant que bailleur
Le Groupe conclut des contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur de certaines de
ses machines. Le Groupe classe les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur
comme des contrats de location-financement ou des contrats de location simple. Les contrats sont classés
en tant que contrats de location-financement s'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et
des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que
contrats de location simple.
Si le Groupe est un bailleur intermédiaire, il doit comptabiliser le contrat de location principal et le contrat
de sous-location comme deux contrats distincts. Le contrat de sous-location est classé comme un contrat
de location-financement ou un contrat de location simple par rapport à l'actif au titre du droit d'utilisation
issu du contrat de location principal. Comme détaillé ci-dessus, le Groupe a recours au « sale and lease
back » pour certaines machines, qui sont ensuite mises en location auprès de clients. Etant donné que la
valeur du droit d'usage pour le Groupe est équivalente à la valeur en pleine propriété (avant l'opération
de « sale and lease back »), la classification du contrat envers le client final n'est pas affectée par ces
opérations.
Les produits locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la
durée du contrat de location. Les coûts directs initiaux engagés lors de la négociation et de la rédaction
d'un contrat de location simple sont généralement immatériels.
Les montants à recevoir des preneurs en vertu des contrats de location-financement sont comptabilisés
à titre de créances, au montant correspondant à l'investissement net du Groupe dans le contrat de
location. Les produits tirés des contrats de location-financement sont répartis entre les périodes de façon
à refléter un taux de rentabilité périodique constant sur l'encours de l'investissement net du Groupe dans
le contrat de location. Après la comptabilisation initiale, le Groupe révise régulièrement les estimations
des valeurs résiduelles non garanties et applique les dispositions d'IFRS 9 en matière de dépréciation, en
comptabilisant une correction de valeur pour pertes de crédit attendues sur les créances locatives.
Lorsqu'un contrat contient des composantes locatives et des composantes non locatives, le Groupe
applique les dispositions d'IFRS 15 pour répartir la contrepartie prévue au contrat à chaque composante
(voir section v. Revenus ci-après).
Les machines qui sont louées à des clients dans une location simple sont comptabilisées comme
immobilisation corporelles (voir section i ci-avant).
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 79/127
k. Stocks
La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.
Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur
d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant.
i. Marchandises
Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les
revendre sur le marché, éventuellement après reconditionnement.
Le coût des marchandises comprend les coûts d'achats, augmentés le cas échéant d'une quote-part de
coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement
sur base des données réelles du dernier exercice clôturé.
ii. Réductions de valeur
Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de
stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives
calculées sur base annuelle.
Les taux de réduction de valeur appliqués, par catégorie, sont les suivants :
Machines &
Produits
Pièces
accessoires
Emballages Produits
non food
détachées
machines
Partie du stock inférieure à 12 mois d'utilisation
0%
0%
0%
0%
0%
Partie du stock entre 6 et 12 mois d'utilisation
0%
0%
0%
0%
100%
Partie du stock entre 12 et 24 mois d'utilisation
15%
15%
10%
0%
100%
Partie du stock entre 24 et 36 mois d'utilisation
50%
50%
20%
100%
100%
Partie du stock entre 36 et 48 mois d'utilisation
100%
100%
30%
100%
100%
Partie du stock entre 48 et 60 mois d'utilisation
100%
100%
40%
100%
100%
Partie du stock entre 60 et 72 mois d'utilisation
100%
100%
50%
100%
100%
Partie du stock supérieure à 72 mois d'utilisation
100%
100%
100%
100%
100%
Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits
non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés
par lot. Dans ce cas, l'adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement
des comptes consolidés.
Par ailleurs, les produits consommables ayant moins de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et
détruits.
Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de
l'application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d'utilisation de ces articles le
nécessite.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 80/127
l. Créances commerciales et autres
Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d'une éventuelle
réduction de valeur. Les créances cédées en affacturages ne sont pas décomptabilisées compte tenu du
fait que le risque crédit reste maintenu chez Fountain et n'est pas transféré au factor.
Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.
Phase 1 : lorsque la créance n'est pas échue et jusqu'à 90 jours échus, l'augmentation de la détérioration
du risque de crédit sur la créance n'est pas considérée comme significative depuis la première
comptabilisation. Dès lors, une provision de perte attendue sur un horizon de temps de 12 mois est
reconnue jusqu'au moment où la créance entre en phase 2, à concurrence de 2 %.
Phase 2 : à partir de 90 jours échus, le risque de crédit de la créance se détériore de manière significative
depuis la première comptabilisation. Une provision pour pertes attendues sur la durée de vie totale de la
créance est alors reconnue :
•
Créances échues (91 à 180 jours) : 25 %
•
Créances échues (181 à 360 jours) : 50 %
Phase 3 : lorsque les créances sont échues depuis plus de 1 an ou lorsque le débiteur tombe en faillite, la
créance est totalement provisionnée :
•
Créances échues (supérieur à 361 jours) : 100 %
Les pourcentages de provision sont calculés sur base d'une probabilité de défaut estimée provenant de
données historiques ainsi qu'une hypothèse estimée de 100 % de la valeur nominale.
m. Valeurs disponibles et placements de trésorerie
Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.
Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de
trésorerie rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.
n. Impôts différés
Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre
la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul
des impôts différés se fait au taux d'imposition dont l'application est attendue au cours de laquelle l'actif
sera réalisé ou le passif réglé.
Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s'ils sont susceptibles d'engendrer suffisamment de
bénéfices imposables futurs permettant d'exploiter l'avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont
réduits dans la mesure où la réalisation de l'avantage fiscal y afférent se révèle improbable.
Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la
différence temporaire entre la valeur réelle de l'actif net acquis et son assiette fiscale.
En application des normes IFRS 3 et IAS 12, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les
différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de
dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 81/127
Le Groupe reconnait également des actifs d'impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de
ses sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d'intégrations fiscales
dont certaines sociétés font partie. Nous faisons référence à la section précédente 4. Méthodes de
comptabilisation, où la nouvelle méthodologie est expliquée en détail ainsi que les principales hypothèses
du test de recouvrabilité de ces impôts différés.
o. Dettes financières et autres
Les emprunts productifs d'intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des
frais de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l'intérêt réel. Toute
différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée
de l'emprunt sur base du taux d'intérêt réel.
Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.
Les dettes sociales et fiscales échues, ayant éventuellement fait l'objet d'un plan de paiement étalé, sont
reclassées en dette financière à court terme.
p. Impôt sur le résultat
L'impôt sur le résultat de l'exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés
consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d'imposition de l'année au cours de laquelle l'actif
relatif à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé.
q. Revenus
Le chiffre d'affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages
économiques liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés
de manière fiable.
En ce qui concerne les produits et marchandises et les ventes de machines le chiffre d'affaires est
considéré comme réalisé dès lors qu'il y a transfert du contrôle de l'actif au client, notamment lorsque
que celui-ci a accepté l'actif, qu'il a l'obligation de payer pour ce dernier et qu'il en assume les risques et
avantages significatifs.
Les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients
finaux sont comptabilisés selon les mêmes principes. Le Groupe octroie une garantie de reprise sur les
machines en cas de dysfonctionnement, selon des conditions normales de garantie, mais n'est pas partie
dans d'autres circonstances, notamment liées au contrat entre l'intermédiaire bancaire et le client final.
Les prestations d'entretien sont reconnues en chiffre d'affaires au fur et à mesure des prestations : pour
les contrats en régie, selon les services prestés ; pour les contrats d'entretien multi-annuels, de manière
linéaire sur la durée du contrat.
Le groupe est partie à des contrats de location de machines envers les clients finaux, soit à titre payant,
soit à titre gratuit (mise à disposition dans le cadre d'un contrat regroupant plusieurs prestations). Voir à
ce sujet le point j. Contrats de location / le Groupe en tant que bailleur ci-avant. Les produits de la location,
s'il s'agit d'une location simple, sont comptabilisés en tant que chiffre d'affaires.
Les contrats combinant de multiples prestations font l'objet d'une analyse afin de répartir le prix du
contrat selon la valeur individuelle des prestations, et afin de reconnaitre le revenu en fonction des types
de prestations, telles que détaillées ci-dessus (location de machine(s), leur entretien et livraison de
produits).
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 82/127
Le chiffre d'affaires facturé pour des périodes au-delà de la date de clôture de l'exercice est identifié par
facture et reporté, prorata temporis, au passif du bilan. Il est ensuite pris en revenus de l'exercice au fur
et à mesure que les périodes concernées viennent à échéance.
NOTE 2.
INFORMATION SECTORIELLE
En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit
du 4 juin 2009 et toujours d'application, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment
opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.
Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen, il n'y a donc
qu'un seul segment géographique. Lorsque l'activité hors Europe dépassera les 10%, un segment
secondaire supplémentaire sera créé. L'intégralité du chiffre d'affaires provenant des ventes de produits
et de services est issu des clients externes.
La ventilation du chiffre d'affaires du groupe par zone géographique se répartit comme suit :
En K€
2024
2023
Belgique
9.148
8.785
31%
30%
France
18.876
18.331
63%
63%
Danemark
1.128
1.035
4%
4%
Autres
806
887
3%
3%
Total
29.958
29.037
100%
100%
Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires dans une zone géographique.
Ventilation des actifs non courants par zone géographique
2024
2023
(en K€)
Benelux
France
Danemark
Total
Benelux
France Danemark
Total
1. Immobilisation corporelles
1.487
2.406
111
4.004
1.545
2.280
75
3.900
1.1 Terrains et constructions
287
997
30
1.314
307
1.202
30
1.539
1.2 Installations, machines et outillage
1
4
0
6
3
6
0
8
1.3 Véhicules
415
759
70
1.244
325
396
37
758
1.4 Mobilier et matériel de bureau
150
69
0
219
178
73
0
251
1.5 Autres immobilisations corporelles
633
576
11
1.221
732
603
8
1.344
dont machines en dépôt
569
548
11
1.129
668
571
8
1.246
autres
64
28
0
92
65
33
0
97
2. Immobilisations incorporelles
2.467
1.419
0
3.886
2.663
1.429
0
4.092
2.1 Goodwill de consolidation
1.008
1.409
0
2.417
1.008
1.409
0
2.417
2.2 Fonds de commerce
1.083
10
0
1.094
1.228
20
0
1.248
2.3 Autres immobilisations incorporelles
375
0
0
375
427
0
0
427
dont logiciel informatique SAP/PB
149
0
0
149
171
0
0
171
Exercice 2024
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 83/127
NOTE 3.
ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
3.1 Evolution des immobilisations corporelles au cours de l'exercice précédent
en K€
Coût d'aquisition
Amortissements et dépréciations
Cession /
Valeur
Valeur
Amortisse
Valeur
Valeur nette
Valeur nette
MOUVEMENTS DES
Valeur brute
Trans-
Amort. Trans-
Aquisition
désaffect brute au
brute au
ments
brute au
comptable au comptable au
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
au 31/12/22
fert
actés
fert
ation
31/12/23
31/12/22
repris
31/12/23
31/12/22
31/12/23
Immobilisations de pleine propriété
18.253
439
55
-221
18.526
-16.724
-409
-327
231
-17.230
1.529
1.296
Terrains et Constructions
1.952
1.952
-1.735
-52
-1.787
217
165
Installations Machines et outillages
3.307
10
3.317
-3.307
-2
-3.309
0
8
Matériel Roulant
0
0
0
0
Mobilier
3.633
70
-5
3.697
-3.412
-53
-3.465
221
233
Machines mises en location
8.132
334
65
-216
8.316
-7.143
-283
-327
231
-7.522
989
793
Autres Immobilisations Corporelles
1.229
25
-10
1.244
-1.127
-20
-1.147
102
97
Immobilisations en location
7.824
974
-55
-13
8.730
-5.124
-1.328
1
-6.451
2.699
2.605
Terrains et Constructions
3.568
280
3.848
-1.939
-535
-2.473
1.629
1.374
Installations Machines et outillages
131
131
-131
-131
0
0
Matériel Roulant
2.992
552
3.544
-2.173
-614
-2.786
819
758
Mobilier
62
-9
53
-26
-9
-35
36
18
Machines en sales & lease back
1.071
142
-55
-4
1.155
-857
-171
327
1
-699
214
455
Autres Immobilisations Corporelles
0
0
0
0
0
0
Total général
26.077
1.412
0
-234
27.256
-21.848
-1.737
-327
232
-23.681
4.227
3.901
Valeur nette
Valeur nette
Par catégorie
comptable au
comptable au
31/12/2022
31/12/2023
Terrains et Constructions
1.846
1.539
Installations Machines et outillages
0
8
Matériel Roulant
819
758
Mobilier
257
251
Machines mises en location
1.203
1.249
Autres Immobilisations Corporelles
102
97
Total général
4.227
3.901
3.2 Evolution des immobilisations corporelles au cours de l'exercice
(en K€)
Coût d'aquisition
Amortissements et dépréciations
MOUVEMENTS DES
Cession /
Valeur
Amortisse
Valeur nette
Valeur nette
Valeur brute
Amort. au
Amort.
Amort. au
IMMOBILISATIONS
Aquisition Autres
désaffecta brute au
Autres
ments
comptable au comptable au
au 31/12/23
31/12/23
actés
31/12/24
CORPORELLES
tion
31/12/24
repris
31/12/23
31/12/24
Immobilisations de pleine
18.526
283
0
-235
18.574
-17.230
-388
-60
295
-17.382
1.296
1.193
propriété
Terrains et Constructions
1.952
1.952
-1.787
-52
-1.840
165
112
Installations Machines et outillages
3.317
3.317
-3.309
-3
-3.311
8
6
Matériel Roulant
0
0
0
0
Mobilier
3.697
20
-46
3.672
-3.465
-46
45
-3.466
233
205
Machines mises en location
8.316
250
-186
8.380
-7.522
-270
-60
249
-7.603
793
777
Autres Immobilisations Corporelles
1.244
12
-3
1.253
-1.147
-17
2
-1.162
97
93
Immobilisations en location
8.730
1.396
60
-3
10.183
-6.451
-1.213
-37
3
-7.662
2.605
2.811
Terrains et Constructions
3.848
302
32
4.182
-2.473
-491
-16
-2.981
1.374
1.201
Installations Machines et outillages
131
131
-131
-131
0
0
Matériel Roulant
3.544
1.089
28
4.661
-2.786
-608
-23
-3.417
758
1.244
Mobilier
53
4
57
-35
-11
2
-44
18
14
Machines en sales & lease back
1.155
0
0
-3
1.152
-699
-103
0
3
-799
455
352
Autres Immobilisations Corporelles
0
0
0
0
0
0
Total général
27.256
1.679
60
-237
28.757
-23.681
-1.601
-97
298
-25.044
3.901
4.004
84 / 127
Valeur nette
Valeur nette
comptable comptable
Par catégorie (K€)
au
au
31/12/2023 31/12/2024
Terrains et Constructions
1.539
1.314
Installations Machines et outillages
8
6
Matériel Roulant
758
1.244
Mobilier
251
219
Machines mises en location
1.249
1.129
Autres Immobilisations Corporelles
97
93
Total général
3.901
4.004
Les immobilisations correspondant à un droit d'utilisation découlant d'un contrat de location sont identifiées
séparément des immobilisations en pleine propriété, acquises par voie de financement classique.
Les acquisitions de Terrains & Constructions correspondent aux droits d'usage des bâtiments pris en location
en 2024.
Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage.
Les machines enregistrées comme immobilisations corporelles sont soit détenues en pleine propriété, soit font
l'objet d'un contrat de « sale and lease back » permettant au Groupe d'obtenir du financement. Dans ce
dernier cas, étant donné l'existence d'options d'achat avantageuses, la valeur du droit d'usage est équivalente
à la valeur de la machine avant l'opération de « sale and lease back ». L'ensemble de ces machines sont en
location chez les clients (contrat de location ou mise à disposition dans le cadre d'un contrat regroupant
plusieurs prestations). Lorsqu'une machine neuve n'est pas encore utilisée (pas encore mise en location), elle
est comptabilisée en stocks.
La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne
3.4. Les réductions de valeur sur immobilisations corporelles sont également reprises dans le résultat global
sur la ligne 3.5.
NOTE 4.
ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
4.1 Evolution des immobilisations incorporelles
4.1.1 Au cours de l'exercice précédent
(en K€)
Coût d'aquisition
Amortissements et dépréciations
Valeur nette Valeur nette
Valeur brute
Valeur brute
Plus ou
Valeur nette
MOUVEMENTS DES
Valeur brute
Amort. au
Amort. au
comptable comptable
au au
Amort.
moins
Amort. au
comptable
IMMOBILISATIONS
Aquisition Cession
au
31/12/2022 31/12/2022
au
au
31/12/2022 31/12/2022
actés value sur 31/12/2023
au
INCORPORELLES
31/12/2023
(publié)
(retraité)
31/12/2022 31/12/2022
(publié) (retraité)
cession
31/12/2023
(publié)
(retraité)
Fonds de commerce
18.372
19.816
19.816
-18.303
-18.374
-193
-18.567
69
1.442
1.248
Goodwill
23.553
22.244
22.244
-19.826
-19.826
-19.826
3.727
2.417
2.417
Coûts de développement
1.395
1.395
1.395
-1.373
-1.373
-7
-1.380
22
22
15
Brevets et autres droits
11.484
11.787
11.787
-11.484
-11.500
-31
-11.531
0
287
256
Logiciels
4.216
4.216
62
4.279
-4.069
-4.069
-55
-4.124
147
147
155
Total général
59.020
59.458
62
0
59.520
-55.055
-55.142
-286
0
-55.428
3.966
4.315
4.092
85 / 127
4.1.2 Au cours de l'exercice
(en K€)
Coût d'aquisition
Amortissements et dépréciations
Plus ou
MOUVEMENTS DES
Valeur nette Valeur nette
Valeur brute
Valeur brute
Amort. au
Amort.
moins
Amort. au
IMMOBILISATIONS
Aquisition Cession
comptable comptable
au 31/12/23
au 31/12/24
31/12/23
actés value sur 31/12/24
INCORPORELLES
au 31/12/23
au 31/12/24
cession
Fonds de commerce
19.816
19.816
-18.567
-157
-18.724
1.248
1.092
Goodwill
22.244
22.244
-19.826
-19.826
2.417
2.417
Coûts de développement
1.395
1.395
-1.380
-7
-1.387
15
8
Brevets et autres droits
11.787
11.787
-11.531
-30
-11.561
256
226
Logiciels
4.279
42
4.320
-4.124
-55
-4.179
155
141
Total général
59.520
42
0
59.562
-55.428
-249
0
-55.677
4.092
3.885
La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne
3.4.
4.2 Regroupements d'entreprises (IFRS3)
4.2.1 Ajustement du prix d'acquisition à sa juste valeur au 31 décembre 2024
Pour rappel, le prix d'acquisition des actions de la société Javry s.r.l. est composé (i) d'une Partie Fixe qui a fait
l'objet d'un paiement initial de 861 K€ au moment de l'achat effectif des actions le 1er juillet 2022 en
contrepartie du transfert de propriété des actions à la même date et (ii) d'une partie variable.
La Partie Variable est divisée en trois tranches (3 earn-outs) et déterminée sur la base d'un multiple d'EBITDA
qui varie selon la croissance de l'activité (mesurée par le chiffre d'affaires) et celle de la profitabilité (mesurée
par la marge d'EBITDA) de la Société.
Le montant de chaque tranche de la Partie Variable sera calculé sur la
base des éléments suivants.
Le tableau à double entrée ci-dessous sert à déterminer le multiple d'EBITDA utilisé.
Sales Growth
EBITDAx
<10% 10% 15% 20% 25% 30%+
<10%
7
7
7
7
7
7
10%
7
7
7
7
7
7
11%
7
8
8
8
8
8
12%
7
8
9
9
9
10
Ebitda Margin
13%
7
8
9
10
10
11
14%
7
8
9
11
11
11
16%
7
8
9
11
12
12
18%
7
8
9
12
12
13
20%+
7
8
10
12
13
14
(a) Tranche 1 : En 2023, les Vendeurs ont conjointement droit à un montant total correspondant à 10% de la
valeur obtenue en multipliant l'EBITDA 2022 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance
du chiffre d'affaires et celle de la marge d'EBITDA constatés. Par exemple, une croissance de 30% (ou plus) du
chiffre d'affaires et un taux de marge d'EBITDA de 20% (ou plus) entrainerait un multiple de 14x.
(b) Tranche 2 : En 2024, les Vendeurs auront conjointement droit à un montant total correspondant à 10% de
la valeur obtenue en multipliant l'EBITDA 2023 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la
croissance composée du chiffre d'affaires (CAGR) et celle de la marge d'EBITDA constatés.
86 / 127
(c) Tranche 3 : En 2025, les Vendeurs auront conjointement droit à un montant total correspondant à 10,8 %
de la valeur obtenue en multipliant l'EBITDA 2024 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la
croissance composée du chiffre d'affaires (CAGR) et de la marge d'EBITDA constatés.
En application de la méthode convenue, les 3 earn-outs successifs ont été estimés, au 31 décembre 2022,
globalement à 1.172 K€ (montant actualisé) en fonction du chiffre d'affaires et de l'EBITDA des 3 exercices
2022, 2023 et 2024.
L'earn-out de 2022 qui a déjà été payé, s'élevait à 359 K€ contre un montant estimé à 361 K€ (soit en montants
actualisés, respectivement à 352 K€ et 354 K€).
L'earn-out 2023, payé en 2024, s'est élevé à 98 K€ contre un montant estimé à 129 K€ (soit en montant
actualisés, respectivement 96 K€ et 117 K€).
L'earn-out 2024 est désormais connu sur base des résultats réalisés en 2024 et il s'élève à 148 K€ contre un
montant estimé à 303 K € (soit en montant actualisés, respectivement 145 K€ et 273 K€).
Après actualisation du dernier earn-out, le prix total est fixé à 1.466 K€ contre un prix actualisé de 1.589 K€
un an plus tôt, soit une baisse de 123 K€ du prix d'acquisition estimé.
Cette correction du prix a été comptabilisée au 31 décembre 2024, en respect des normes IFRS, en diminution
des dettes d'earn-out et principalement en profit résultant de la « Variation de la juste valeur des contreparties
éventuelles » au niveau du compte de résultat. Ce produit n'a pas été intégré dans le résultat d'exploitation.
En synthèse, l'évaluation du prix d'acquisition de Javry à sa juste valeur a évolué de la manière suivante entre
les dates de clôture :
Situation fin 2023 :
Juste valeur
Profit/(perte)
Juste valeur
Dette au
En €
au
Règlement
Commentaire
de l'exercice
au 31/12/2023
31/12/2023
31/12/2022
Paiement initial
861.275
0
861.275
-861.275
0
Earn-out 1 sur résultat 2022
354.270
-4.806
359.076
-359.076
0
Charge financière de 5 K€
Prudit de 21 K€ sur variation de la jsute
Earn-out 2 sur résultat 2023
116.893
20.906
95.987
0
95.987
valeur des contreparties éventuelles
Produit de 427 K€ sur changement de la
Earn-out 3 sur résultat 2024
700.399
427.343
273.056
0
273.056
juste valeur d'investissements
TOTAL actualisé
2.032.837
443.443
1.589.394
-1.220.351
369.043
Situation fin 2024 :
Juste valeur
Profit/(perte)
Juste valeur
Dette au
En €
au
Règlement
Commentaire
de l'exercice
au 31/12/2024
31/12/2024
31/12/2023
Paiement initial
861.275
0
861.275
-861.275
0
Earn-out 1 sur résultat 2022
359.076
0
359.076
-359.076
0
Earn-out 2 sur résultat 2023
95.987
0
95.987
-95.987
0
Produit de 123 K€ sur changement de la
Earn-out 3 sur résultat 2024
273.056
-123.056
150.000
0
150.000
juste valeur d'investissements
TOTAL actualisé
1.589.394
-123.056
1.466.338
-1.316.338
150.000
87 / 127
Pour rappel, l'actif net et le goodwill résultant de l'acquisition de Javry ont été intégrés à l'UGT Benelux étant
donné les interdépendances opérationnelles entre Javry et Fountain. Ces valeurs, ainsi que les projections de
Javry, ont bien été intégrés à l'UGT dans le cadre de son test d'impairment annuel.
Le test d'impairment n'a pas conduit à acter de réduction de valeur sur les actifs de Javry compte tenu que le
potentiel de croissance de la société a uniquement été décalé sur les exercices à venir .
NOTE 5.
TEST D'IMPAIRMENT
5.1 Valeurs à tester
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT's) qui le
composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l'immobilisation
est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur
économique par l'enregistrement d'une charge sur la période. Par valeur recouvrable d'un actif ou d'une Unité
Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de
la vente et sa valeur d'utilité.
Les valeurs à tester comprennent :
-
Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant
comptabilisés chez Fountain SA et Fountain France Importateur mais liés au niveau d'activités des
filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les
différentes UGT's en fonction de leur affectation initiale.
-
Toutes les immobilisations corporelles (hors cautions).
-
Tous les actifs circulants (hors cash) desquels sont déduits les dettes courantes (hors dette financières
court terme).
-
Les droits d'usage relatifs à la norme IFRS 16 ont été inclus dans la valeur comptable des UGT's.
Unités génératrices de trésorerie (UGT's) :
Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 1.3 Règles d'évaluation.
Le critère principal appliqué pour définir les UGT's est l'entité de gestion non divisible, afin de respecter la
norme IAS 36 qui impose que l'UGT est « le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de
trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes
d'actifs ».
Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays
ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :
Les sociétés Fountain localisées dans le Benelux ;
o
o
Les sociétés Fountain localisées en France ;
Fountain Danemark.
o
Test réalisé
Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT
à la valeur d'utilité/valeur recouvrable.
88 / 127
Hypothèses prises en considération
Free cash-flow futurs
Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2025 établi en 2024 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses
détaillées ci-après.
Les hypothèses utilisées incluent la reprise et la dynamisation de l'activité via un meilleur positionnement de
l'offre commerciale, l'intégration de l'activité de Javry en forte croissance et l'indexation des principaux postes
de dépenses.
Le taux de marge brute a été très légèrement revu à la baisse pour tenir compte de la volatilité des prix sur
l'approvisionnement en café, les dépenses RH et marketing des années 2026 – 2029 ont été ajustées à la
hausse pour soutenir la croissance et il n'y a pas eu d'autres changements significatifs dans ces hypothèses par
rapport aux impairment tests de l'année passée.
•
Chiffre d'affaires
Les hypothèses de chiffre d'affaires 2025 par UGT résultent du plan financier 2024 établi durant
l'année, prévoyant la poursuite du développement commercial via le renfort des équipes de ventes,
une hausse du budget marketing, l'intégration de Javry et son déploiement commercial sur les Flandres
et sur la France. Le taux de croissance projeté en 2025 est ainsi établi à 9,8%. L'hypothèse prise après
2025 est une croissance respectivement de 6,0% - 6,1% - 5,6% et 5,0% pour les années 2026 à 2029 du
modèle et cela pour chaque UGT. Les hypothèses de croissance sont dégressives sur la durée du plan
pour tenir compte de l'arrivée à maturité du développement de la société Javry. La croissance
organique de Fountain sur la durée du plan a été maintenue à 5% chaque année.
L'uniformité de ces hypothèses dans les différentes UGT est le reflet d'une politique commerciale
unique au sein du groupe.
•
Coûts
Le coût des ventes est maintenu à un niveau stable du chiffre d'affaires pour chaque UGT. Le taux de
marge brute ne sera pas mis sous pression en cas de hausse des prix des matières premières étant
donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subi sur les prix de
vente.
Les coûts opérationnels (essentiellement les salaires, les frais de transport, les frais IT et de marketing)
à venir sont également en hausse afin de soutenir la croissance prévue de l'activité. Ils resteront
néanmoins monitorés de près en 2025. L'hypothèse prise est une croissance de ceux-ci de 11,5% en
2025 et une croissance respectivement de 4,8% - 3,5% - 3,7% et 3,3% pour les années 2026 à 2029 du
modèle et cela pour chaque UGT. La conséquence du maintien des coûts opérationnels sous contrôle
est l'augmentation du ratio EBITDA/CA dans la période budgétée, de 6,5% en 2025 jusqu'à atteindre
10,5% en 2029 au niveau du groupe, ce qui est raisonnable car en deçà de données historiques
atteintes par Fountain dans le passé.
De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées en
Note 25 : Perspectives 2025 et justification de l'application des règles comptables de continuité.
Valeur terminale
Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la
valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives
établies dans le budget prévisionnel de l'année 2029 auxquelles un facteur d'actualisation correspondant est
appliqué.
89 / 127
Besoin en Fonds de Roulement (BFR)
Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par
rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Investissements
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machines données en location directe aux clients.
Ce montant est limité compte tenu du fait que l'essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au
client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte
sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.
Fiscalité des free cash flows
Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
Taux d'actualisation WACC
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen
pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital
et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant
de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme
étant le taux sans risque des marchés de Fountain, i.e. la France, la Belgique et le Danemark, tel que publié
dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette et d'une prime de risque pour
petites entreprises de ces mêmes marchés tous deux issus de la même étude et ajustée du « Beta » propre à
l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé sur base d'un Beta du secteur d'activité de Fountain
et ajusté, compte tenu de la structure bilantaire de Fountain, à 0,79 pour ses activités en Belgique et France et
à 0,80 pour ses activités au Danemark.
•
En 2024, il a été fixé à 7,86% pour le Benelux (vs 8,69% en 2023), 7,23% pour la France (vs 7,55% en
2023) et 6,54% pour le Danemark (vs 7,00%).
•
Le coût de la dette (net) s'élève à 3,91% pour le Benelux (vs 4,81% en 2023) et 3,91% pour la France
(vs 4,81% en 2023) et 4,07% pour le Danemark (vs 5,00% en 2023). La baisse de ces taux par rapport à
2023 résulte de la variation de l'Euribor 3 mois.
•
Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié de
l'année (facteur 0,5) :
l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
o
o
l'actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-
flow de la 5ème année.
90 / 127
5.2 Résultats des tests effectués au 31 décembre 2024
Valeurs nettes à tester (en K€)
Benelux
France
Danemark
TOTAL
Immobilisation corporelles
1.378
2.509
117
4.004
Immobilisations corporelles en cours
0
0
0
0
Terrains et constructions
178
1.100
36
1.314
Installations, machines et outillage
1
4
0
6
Véhicules
415
759
70
1.244
Mobilier et matériel de bureau
150
69
0
219
Autres immobilisations corporelles
633
576
11
1.221
Immobilisations incorporelles
2.464
1.418
-5
3.878
Goodwill de consolidation
1.012
1.410
-5
2.417
Fonds de commerce
1.084
8
0
1.092
Autres immobilisations incorporelles
369
0
0
369
Immobilisations financières
0
0
0
0
Impôts différés
0
0
0
0
BFR
-154
-211
-90
-455
Total valeur à tester
3.687
3.717
22
7.426
Valorisation suivant test
10.041
22.074
1.620
33.735
Marge avant impairment
6.354
18.357
1.598
26.309
Les valeurs à tester prennent en compte l'impact IFRS 16 sur les immobilisations corporelles.
Test de sensibilité
Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGT's en fonction de la variation des paramètres clés utilisés
pour ces tests de valorisation, dont l'évolution attendue des coûts et celle du chiffre d'affaires, montre une
sensibilité importante à ce dernier facteur comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.
Chiffre d'affaires
Année n+2 à n+5 (K€)
0
-15,0%
-12,5%
-10,0%
-7,5%
-5,0%
-2,5%
0%
2,5%
5,0%
7,5%
10,0%
12,5%
15,0%
-17,5%
-6.519
-4.566
-2.613
-660
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-15,0%
-6.354
-4.401
-2.448
-495
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-12,5%
-6.189
-4.236
-2.283
-330
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-10,0%
-6.024
-4.071
-2.118
-165
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-7,5%
-5.859
-3.906
-1.953
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-5,0%
-5.694
-3.741
-1.788
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-2,5%
-5.529
-3.576
-1.623
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0%
-5.364
-3.411
-1.458
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2,5%
-5.200
-3.246
-1.293
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5,0%
-5.035
-3.081
-1.128
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7,5%
-4.870
-2.917
-963
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10,0%
-4.705
-2.752
-798
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
12,5%
-4.540
-2.587
-634
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
15,0%
-4.375
-2.422
-469
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
17,5%
-4.210
-2.257
-304
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les hypothèses de variation du taux de croissance du
chiffre d'affaires de l'année n+1, i.e. 2025, par rapport au taux de croissance prévu en n+1 dans les projections
financières et les pourcentages horizontaux correspondent aux hypothèses de variation du taux de croissance
du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2026 à 2029 par rapport au taux de croissance prévu en
n+2 à n+5 dans les projections financières. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en
résulterait en K€. Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d'affaires
retenues pour l'année 2025, d'une part (correction de 0%), et pour les exercices 2026 à 2029, d'autre part
(correction de 0%), aucun impairment n'est requis. A titre d'exemple, si les hypothèses de croissance étaient
corrigées en 2025 à concurrence de -10% et en 2026 à 2029 de -7,5%, un impairment de -165 K€ aurait été
nécessaire.
91 / 127
A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration
constatent qu'il n'y a pas d'informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur
complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
NOTE 6.
INSTRUMENTS FINANCIERS
6.1 Autres immobilisations financières
Actifs
Autres
( en K€)
financiers
Actions
immo.
TOTAL
courants
financières
I. Mouvements des actifs financiers
1. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2023
0
0,5
165
166
2. Investissements
0
3. Acquisitions
7
7
4. Cessions
0
-2
-2
5. Transferts vers d'autres rubriques
0
6. Cessions par voie de scission d'entreprises
0
7. Variation de périmètre
0
8. Augmentation (diminution) provenant de la variation de la juste valeur
0
9. Quote-part dans le résultat net
0
10. Pertes de valeurs
0
11. Transfert perte de valeur
0
12. Augmentation (diminution) résultant des
taux de change
0
13. Autres augmentations (diminutions)
0
14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2024
0
0,2
170
171
Actifs financiers non-courants, nets
0
0
170
171
Actifs financiers courants, nets
0
0
0
0
Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en
numéraire (pour des garanties locatives et des garanties cartes carburant) et sont comptabilisés au coût
amorti.
En 2024, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un
changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers.
6.2 Clients nets, courants
en K€
2024
2023
I. CLIENTS NETS COURANTS
3.254
3.252
1. Clients bruts courants
3.393
3.386
2. Cumul des corrections de valeurs
-138
-135
92 / 127
6.3 Dépréciation de créances commerciales
La balance âgée des créances commerciales, au 31 décembre 2024, se présente comme suit :
Balance agée clients
31/12/24
31/12/23
( en K€)
Balance % répartition % provision provision
Balance % répartition % provision provision
Non échu
2.555
75%
2%
51
2.433
75%
2%
49
de 1 à 60 jours
680
20%
2%
14
842
26%
2%
17
de 61 à 90 jours
29
1%
2%
1
18
1%
2%
0
de 91 à 180 jours
67
2%
25%
17
38
1%
25%
10
de 181 à 365 jours
11
0%
50%
4
-8
0%
50%
-4
52
2%
51
63
2%
63
> 365 jours
100%
100%
Total
3.393
4%
138
3.386
4%
135
Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont en phase 1 et provisionnées à 2% sur
base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu'à 12 mois échus, les créances sont
considérées en phase 2 et provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d'un an de retard ou lorsque les
sociétés sont en faillites, les créances tombent en phase 3 et sont provisionnées à 100%.
Le montant publié dans le bilan global est le montant net des créances, i.e. créances clients moins provisions.
L'augmentation des créances commerciales est à mettre en relation avec l'évolution de l'activité.
6.4 Passifs et créditeurs
6.4.1 Détail de la dette
(Montants en K€)
Situation décembre 2024
Situation décembre 2023
I. PASSIFS PORTANT INTERETS
> 1 an &
> 1 an &
SELON L'ECHEANCE
<1 an
< 5 ans
> 5 ans
Total
<1 an
< 5 ans
> 5 ans
Total
Crédits bancaires moyen terme
1.762
330
2.092
554
1.170
1.724
Factoring
1.571
1.571
1.622
1.622
Autres emprunts
852
57
909
238
909
1.148
Dettes fiscales et sociales
0
0
0
382
0
382
Sous-total
4.185
386
0
4.571
2.797
2.079
0
4.875
Dettes de location - sale and lease back
151
222
373
377
373
750
Dettes de location
964
1.593
19
2.576
885
1.273
113
2.270
Sous-total
1.115
1.814
19
2.948
1.262
1.645
113
3.020
TOTAL
5.300
2.201
19
7.520
4.059
3.724
113
7.896
Intérêts non comptabilisés estimés
204
299
45
548
182
357
60
599
II. FOURNISSEURS ET AUTRES
> 1 an &
> 1 an &
CREDITEURS SELON L'ECHEANCE
<1 an
< 5 ans
> 5 ans
Total
<1 an
< 5 ans
> 5 ans
Total
1. Fournisseurs
3.091
3.091
3.572
3.572
2. Avances reçues
1
1
1
1
3. Autres créditeurs
1.886
1.886
1.998
1.998
TOTAL
4.978
0
0
4.978
5.571
0
0
5.571
III. AUTRES PASSIFS SELON
> 1 an &
> 1 an &
L'ECHEANCE
<1 an
< 5 ans
> 5 ans
Total
<1 an
< 5 ans
> 5 ans
Total
1. Dettes d'earn-out
150
0
150
96
273
369
2. Autres passifs
571
45
616
480
56
536
TOTAL
721
45
0
766
576
329
0
905
93 / 127
Les variations des « Passifs portants intérêts selon l'échéance » ci-dessus entre 2024 et 2023 résultent pour
l'essentiel :
-
des paiements des échéances sur ceux-ci,
-
de nouveaux financement obtenus en cours d'année 2024 à hauteur de 1.195K€
-
et, pour les dettes de location, de la conclusion de nouveaux contrats de locations pour une dette
globale estimée de 1.448 K€.
La forte diminution des « Autres passifs selon l'échéance » résulte du paiement à hauteur de 90 K€ du second
earn-out de Javry en avril 2024 et de l'ajustement à la baisse du dernier earn-out pour un montant de 123 K€
(cf. note « 4.2.3 Regroupements d'entreprises » supra).
Les effets de change sur la dette sont non significatifs, l'essentiel des dettes étant libellé en Euros.
6.4.2 Dette financière nette
Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT, diminuées de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie.
Dette nette (en K€)
2024
2023
Dettes financières Long Terme (*)
2.219
4.111
Dettes financières Court Terme (*)
5.450
4.155
dont dettes fiscales & sociales CT
0
382
Dette financière brute
7.670
8.265
Trésorerie active
1.397
706
DETTE NETTE
6.272
7.559
(*) Les dettes financières reprennent les rubriques "Passifs portant intérêts" et "Dettes d'earn-out"
La dette nette est en baisse de 1.287 K€ au 31 décembre 2024, soit - 17%. Il convient de noter que celle-ci
comprend également passif courant renouvelable à hauteur de 1.570 K€.
6.4.3 Crédits bancaires à moyen terme
Les principaux financements de Fountain sont actuellement auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas
Fortis et auprès de Wallonie-Entreprendre et de Quaeroq, en sus des accords de factoring (cf. infra).
Comme mentionné dans le rapport de gestion, le groupe :
-
a renégocié début 2023 les modalités de remboursements de ces crédits plus favorables pour les
années 2023 et 2024 ainsi que de nouveaux covenants pour la durée résiduelle de ces prêts (point
6.4.4 ci-dessous).
-
a respecté ces nouveaux covenants au terme de l'exercice 2024.
94 / 127
6.4.4 Covenants bancaires
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Ces
financements prévoient des covenants bancaires à respecter qui ont fait l'objet d'une nouvelle négociation
début 2023. Les nouveaux covenants établis entre les parties sont les suivants :
Covenants
K EUR
Déc-24
Jun-25
EBITDA
Covenant
2.165
1.553
Dette financière nette
Covenant
4.888
3.322
6.4.5 Factoring
Les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. recourent au financement de leur créances cédées en
affacturage auprès de KBC Commercial Finance s.a..
Les sociétés Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. recourent au financement de leurs
créances cédées en affacturage auprès de BPCE Factor s.a. en France.
6.4.6 Autres emprunts
Dans la rubrique « Autres emprunts » des passifs portant intérêts se retrouvent les financements accordés par
la Région Wallonne via Wallonie-Entreprendre et par QuaeroQ comme décrits ci-avant.
6.4.7 Fournisseurs et autres créditeurs
La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) :
en K€
2024
2023
Non échu
2.156
2.490
de 1 à 30 jours
836
844
de 31 à 60 jours
81
112
> 60 jours
18
125
Total
3.091
3.571
Aucune dette non contestée n'est échue à plus de 60 jours.
6.4.8 Comptabilisation des instruments financiers
Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est
proche du coût historique.
Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur
de ces créances.
Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l'essentiel de montants disponibles en euros à leur juste
valeur.
95 / 127
Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché. Il n'y a pas de frais significatifs lors de l'obtention
de ces crédits, le taux d'intérêt effectif est donc équivalent au taux d'intérêt contractuel.
Les financements auprès d'institutions financières telles que des banques sont contractés soit à taux fixe, soit
à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, Fountain peut couvrir ce risque par des contrats IRS.
Depuis le 26 juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur les variations de taux des financements à taux
flottants.
En 2024, il n'y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d'un
changement d'objet de l'utilisation de ces actifs et passifs financiers.
Comme mentionné plus haut dans la note « 4.2 Regroupements d'entreprises » relative à l'allocation du prix
d'acquisition de Javry, la dette relative au dernier earn-out tient compte d'un taux d'actualisation (WACC) de
7,86%. Conformément à la norme IFRS 13, cette dette est évaluée sur base d'un jugement de l'entreprise de
niveau 3.
6.4.9 Contrats de location
Les immobilisations corporelles correspondant à des droits d'utilisation sont présentées en note 3.
Les dettes de location sont détaillées ci-dessus au point 6.4.1. ci-avant. Elles correspondent d'une part, à des
contrats de location classiques pour des véhicules, bâtiments et autre matériel, et d'autre part, à des contrats
de « sale and lease back » de machines avec des intermédiaires bancaires. Ces machines sont, in fine, mises
en location auprès de clients, généralement à titre payant (contrat de location), mais parfois à titre gratuit
(partie d'un contrat forfait comprenant d'autres prestations). Voir la note 11. Produits des activités ordinaires
ci-après.
Lors de transactions avec des intermédiaires bancaires, le Groupe analyse si l'opération doit être qualifiée de
« sale and lease back » ou s'il s'agit d'une vente envers l'intermédiaire, qui sera lui-même bailleur vis-à-vis du
client utilisateur de la machine. Dans le second cas, la machine est considérée comme définitivement vendue
et n'apparaît pas dans les immobilisations corporelles ; il n'y a pas non plus de dette envers l'intermédiaire.
Les contrats de location 'classiques' ne font pas l'objet de garanties de valeur résiduelle, d'options d'extension
ou de loyers variables autres que liés à un index.
Il n'y a pas de contrats de location pour des biens de faible valeur, ou conclus à court terme, pour lesquels les
loyers seraient comptabilisés en compte de résultats. Les sorties de trésorerie des loyers correspondent donc
aux remboursements des dettes de location (capital et intérêts), et s'élèvent à 1.168 KEUR à fin décembre
2024 (1.194 KEUR à fin décembre 2023), dont 58 KEUR d'intérêts comptabilisés en charges financières (58
KEUR à fin décembre 2023).
NOTE 7.
STOCKS
en K€
2024
2023
I. STOCKS MONTANTS NETS
1.946
2.091
1. Valeurs brutes comptables
2.165
2.300
1.1. Marchandises
2.165
2.300
2. Réductions de valeur
-219
-209
2.1. Marchandises
-219
-209
Compte tenu du traitement, limité au conditionnement de certains articles, effectué par Fountain, tous les
articles en stocks sont regroupés sous la rubrique Marchandises.
Eu égard à la faible rotation de certains accessoires, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. N'ayant
plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tout besoin futur éventuel.
96 / 127
Le stock se décompose comme suit :
2024
2023
(en K€)
Stock brut
Machines
506
520
Produits
590
626
Autres (accessoires...)
1.068
1.154
Total
2.165
2.301
Réduction valeur stock
Machines
11
7
Produits
1
1
Autres (accessoires...)
207
201
Total
219
209
Valeur nette
Machines
495
513
Produits
589
625
Autres (accessoires...)
861
953
Total
1.946
2.091
NOTE 8.
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
K€
2024
2023
Liquidités en caisse
14
20
Solde bancaire
1.383
686
Comptes à court terme
0
0
Autres trésorerie et équivalents de trésorerie
0
0
TOTAL
1.397
706
Aucun solde de trésorerie ou équivalent n'est indisponible pour le groupe.
NOTE 9.
PROVISIONS
Provisions en K€
Au 31/12/2023
Dotation
Reprise
Utilisation
Autres
Au 31/12/2024
Commercial
0
0
0
0
0
0
Juridique
0
0
0
0
0
0
Social
38
50
-8
0
0
81
Technique
0
0
0
0
0
0
Total général
38
50
-8
0
0
81
Litiges, procédures judiciaires et arbitrages
Les 3 dossiers litigieux au 31 décembre 2024, non encore clôturé, devraient se dénouer au cours de l'exercice
2025. Le nouveau litige devrait également se dénouer au cours de l'exercice 2025.
97 / 127
NOTE 10.
OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D'AVANTAGES POSTERIEURS A
L'EMPLOI
Etat de la situation financière
K€
K€
31/12/2024
31/12/2023
Valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies/régimes non financés
345
367
France
334
356
Belgique
11
11
Passif net découlant de l'obligation au titre des prestations
345
367
définies
Etat du résultat global
31/12/2024
31/12/2023
Coût des services
Coût des services rendus
25
22
Coûts des services passés
-28
5
-3
27
Intérêt net sur le passif au titre des prestations définies
Charge d'intérêt découlant de l'obligation au titre des prestations définies
13
14
13
14
(Produits)/charges comptabilisés au compte de résultat à
10
41
l'égard des régimes à prestations définies et les autres
avantages à long terme
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies et des autres avantages long terme comptabilisées
dans les autres éléments du résultat global (OCI)
K€
K€
Mouvements dans la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies :
31/12/2024
31/12/2023
Solde à l'ouverture de l'exercice
367
305
Coût des services rendus
25
22
Coûts des services passés
-28
5
Coût d'intérêt
13
14
(Gains)/pertes actuariels provenant de:
i) Modifications des hypothèses démographiques
0
0
ii) Modifications des hypothèses financières
-3
27
iii) Ajustements découlant de l'expérience
1
-5
Avantages versés
0
0
Autre
-30
Solde à la clôture de l'exercice
345
367
Indemnité légale de fin de carrière en France
Le coût des indemnités de fin de carrière (IFC) relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de
chaque exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans
l'entreprise à la date de départ en retraite.
Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des
hypothèses d'évolution des salaires et d'âge de départ en retraite. L'engagement du groupe est intégralement
couvert par la provision constituée. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.
98 / 127
Description de la méthode de calcul
La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle.
Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière.
Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO)
dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs.
L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la
durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans
l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la
date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est
créditée au salarié conformément au barème du régime.
En juin 2021, L'IFRIC a proposé une nouvelle méthode pour l'évaluation des engagements relatifs à certains
régimes dont les droits présentent des paliers selon l'ancienneté au départ. Cette méthode dite linéaire a été
approuvé par l'IAS Board en juin 2021 sans qu'il y ait besoin de modifier la norme IAS 19 qui permet déjà cette
interprétation.
Effectivement, comme les droits de certaines conventions sont définis par palier, un certain nombre d'années
de service effectuées par le salarié ne lui confère pas de nouveaux droits. Il ne commencera donc à cumuler
des droits qu'à partir de 3 ans d'ancienneté dans l'entreprise.
L'impact de cette nouvelle méthode d'évaluation qui a été appliquée pour la première fois sur le calcul des IFC
à fin décembre 2022 a été enregistré en OCI.
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
Hypothèses financières
2024
2023
Taux d'actualisation
3,38%
3,32%
Taux de progression annuel des salaires
2%
2%
Taux de charges sociales
40%
40%
Hypothèses démographiques
2024
2023
10% jusqu'à 49 ans
10% jusqu'à 49 ans
Taux de rotation du personnel
0% à partir de 50 ans
0% à partir de 50 ans
Age de départ a la retraite
Age au taux plein
Age au taux plein
Taux de mortalité masculine
THV-02
THV-02
Taux de mortalité féminine
TFV-02
TFV-02
Détermination du taux d'actualisation
Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation avec
les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des
évaluations de passifs sociaux.
99 / 127
Taux de rotation du personnel
Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids
prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter
la valeur du passif social aux réalités sociales de l'entreprise.
Analyse de sensibilité
Impact sur l'obligation au titre des
prestations définies (K€)
Hypothèses actuarielles significatives découlant de l'obligation
31/12/2024
31/12/2023
au titre des prestations définies :
Taux d'actualisation inférieur de 1%
52
48
Evolution salariale majorée de 1%
54
50
Taux de rotation du personnel diminué de 1%
55
51
Correction d'un an appliquée aux tables de mortalité
0
0
Obligation légale de garantie de rendement sur les plans d'assurances vie en Belgique à charge des
employeurs
Des plans de pensions existent pour plusieurs personnes employées de Fountain s.a. et 2 personnes de
Fountain Benelux s.a. L'« impact assessment » de la loi Vandenbroucke des plans de pension des employés de
Fountain s.a. a été déterminé par un actuaire indépendant.
Cette évaluation met en évidence une légère
surestimation de la provision pour un montant de 7,1 KEUR. Concernant les 2 personnes de Fountain Benelux
s.a. bénéficiaires de plans de pension, l'« impact assessment » de la loi Vandenbroucke n'a pas été estimé
significatif compte tenu des montants prévus par ces plans.
La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.
NOTE 11.
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES
CLIENTS
Comme expliqué à la note 2, le Groupe Fountain est actif dans un seul segment opérationnel et un seul
segment géographique. Fountain exploite une activité dans la fourniture de solutions de boissons chaudes et
froides et produits connexes aux PME. Ses revenus sont générés par des ventes de produits, vente ou location
de machines et services sur lesquelles les obligations de retour, remboursement et autre engagement similaire
sont non significatifs. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d'affaires sur le marché européen,
il n'y a donc qu'un seul segment géographique.
Le Groupe Fountain a analysé l'ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à
5 étapes d'IFRS 15.
100 / 127
Fountain a identifié 3 types d'obligations de prestation (PO) générées par ses contrats avec ses clients :
1. Livraison : le revenu est reconnu au moment de la livraison produit/machine (point in time).
2. Location de machine : le revenu est reconnu selon IFRS16 ; étant donné qu'il s'agit de locations
simples, le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de durée du contrat (voir ci-dessous).
3. Entretien : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du
contrat.
Fourniture de machines
En fonction des demandes du client, le Groupe peut soit vendre une machine, soit mettre le client en relation
avec un intermédiaire bancaire qui la loue au client et auquel Fountain vend la machine. Cette vente est
définitive et Fountain n'est pas partie au contrat entre l'intermédiaire bancaire et le client, au-delà des
conditions habituelles de garantie sur la vente de la machine.
Lorsque cela n'est pas possible, le Groupe propose un contrat de location directe au client. Dans ce cas, le
Groupe fait régulièrement appel à des transactions de « sale and lease back » de façon à financer ces machines.
Ces opérations sont détaillées à la note 6.4.9 Contrats de location et à la note 3. Immobilisations corporelles.
Ces opérations n'ont pas d'influence sur la reconnaissance des revenus liés au contrat de location envers le
client.
Détail du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires par type de prestation se décompose comme suit :
Jugement et points
Facturation (K€)
2024
2023
Conclusion
d'attention
Mise à disposition :
Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle -
Produits et accessoires
20.446
20.058
classification IFRS16
trimestrielle) - point in time
- vente spot
Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time -
Machines & pièces détachées
5.222
5.067
vente spot
Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance :
- Produit : à la livraison du produit (point in time)
- Location : over time = linéairement sur la durée du
Services
4.326
4.132
contrat
- Entretien : over time = linéairement sur la durée du
contrat
Total général
29.994
29.257
Eléments de réconciliation
-36
-220
Chiffre d'affaires
29.958
29.037
Le chiffre d'affaires par zone géographique se décompose comme suit :
en K€
2024
2023
Belgique
9.148
8.785
France
18.876
18.331
Danemark
1.128
1.035
Autres
806
887
Total
29.958
29.037
101 / 127
Revenus de location simple – le Groupe en tant que bailleur
Les contrats de location simple dans lesquels le Groupe intervient en tant que bailleur ont trait aux machines
comptabilisées en immobilisations corporelles (voir note 3) ; ils ont généralement une durée de 3 ou 4 ans et
ne sont pas assortis d'une option d'achat. Il n'y a pas d'options de prolongation.
Le loyer ne comprend pas d'éléments variables autres que liés à un index. Le loyer fixé soit est explicitement
prévu dans un contrat de location, soit est estimé lorsque le contrat prévoit un prix forfaitaire pour plusieurs
prestations.
Les valeurs résiduelles non garanties ne représentent pas un risque important pour le Groupe puisqu'elles se
rapportent à des biens dont la durée de vie est estimée à 4 à 8 ans (comme précisé au point i des règles
d'évaluation), et dont l'entretien est assuré par le Groupe. De plus, étant donné la pratique de
reconditionnement et location de machines déjà utilisées, le Groupe estime le risque lié à la valeur des
machines comme non significatif.
Analyse des échéances des paiements de loyers au titre des contrats de location simple :
2025
2026
2027
2028
2029
2030 +
Revenus des contrats locatifs (K €)
1.790
698
295
129
37
3
Nombre de contrats actifs
3.538
1.368
550
268
97
14
Le tableau suivant présente les montants repris en résultat net :
En K€
2024
2023
Revenus locatifs
2.040
2.199
NOTE 12.
FRAIS DE PERSONNEL EN K€
K€
K€
Frais de personnel
2024
2023
TOTAL
10.232
9.894
Avantages postérieurs à l'emploi
2024
2023
Total
384
403
Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés.
Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultats de
l'exercice.
La charge s'y rapportant au titre de l'exercice 2024 est de 384 K€, en baisse par rapport à la charge de 403 K€
de l'exercice 2023, conséquemment à plusieurs départ à la retraite.
NOTE 13.
EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL
102 / 127
(en équivalents temps plein)
2024
2023
Effectif moyen du personnel
164,71
155,41
Personnel de direction
4,17
5,17
Employés
157,54
146,41
Ouvriers
3,00
3,83
Effectif moyen du personnel en Belgique
56,56
54,08
Le total d'effectif moyen du personnel en Belgique, en France et au Danemark durant l'exercice 2024 est
respectivement de 56,56 - 102,37 et 5,78.
NOTE 14.
AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES
(en K EUR)
2024
2023
Location
365
160
Frais de transports, véhicules, etc...
1.941
1.800
Frais de bâtiment (entretien, fournitures)
403
491
Honoraires
1.612
2.072
Frais de publicité, promotion
457
306
Taxes (autres qu'impôts sur le résultat)
134
168
IT & Telecom
650
594
Autres
494
765
TOTAL
6.055
6.355
Les autres charges opérationnelles sont en baisse par rapport à l'exercice 2023. Les principales évolutions
sont :
-
l'augmentation des frais de transports et véhicules en lien avec la croissance d'activité et la hausse des
coûts énergétiques compensée par une baisse des honoraires (moins de contrats avec des free lances)
-
la baisse des honoraires résultant essentiellement d'un recours à des personnes engagées sous contrat
de travail à durée indéterminée en remplacement de prestataires freelance.
Honoraires :
Pour l'année 2024, les honoraires relatifs au mandat des commissaires aux comptes s'élèvent à 174 K€. Ce
montant se décompose comme suit :
( en K€ )
2024
2023
Fountain s.a.
70
74
Fountain Benelux s.a.
15
18
Fountain France s.a.s.
44
54
Fountain France importateur s.a.s.
18
21
Fountain Danmark A/S
14
14
Javry s.r.l.
13
6
Total
174
187
103 / 127
NOTE 15.
ELEMENTS D'AJUSTEMENT DU RESULTAT
Les éléments d'ajustement du résultat sont détaillés ci-dessous par référence aux différentes rubriques de
l'état du résultat global (en K€). Ils sont comptabilisés en compte de résultats conformément aux prescriptions
de IFRS3, mais considérés comme des éléments non récurrents dans le cadre de l'établissement de nos
indicateurs alternatifs de performance.
2024
2023
(En K€)
Total
Ajustements Total ajusté
Total
Ajustements Total ajusté
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
29.958
0
29.958
29.037
0
29.037
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises
29.958
29.958
29.037
29.037
à disposition
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION
549
-137
412
423
0
423
2.1. Intérêts
2.2. Autres produits d'exploitation
549
-137
412
423
423
3. CHARGES D'EXPLOITATION
-28.780
0
-28.780
-28.902
0
-28.902
3.1. Matières premières et consommations utilisées
-10.635
-10.635
-10.711
-10.711
3.3. Frais de personnel
-10.232
-10.232
-9.894
-9.894
3.4. Dotations aux amortissements
-1.849
-1.849
-1.973
-1.973
3.5. Pertes de valeur
-10
-10
32
32
dont pertes de valeur sur stocks
-6
-6
43
43
dont pertes de valeur sur clients
-4
-4
-12
-12
dont perte de valeur sur immobilisations
0
0
0
0
3.6. Autres charges d'exploitation
-6.055
-6.055
-6.355
-6.355
3.6.1. dont dotations/reprises de provision
-20
-20
-42
-42
3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash
-10
-10
-2
-2
3.6.2. dont autres charges d'exploitation cash
-6.024
-6.024
-6.310
-6.310
4. RESULTAT D'EXPLOITATION
1.727
-137
1.590
558
0
558
2024
2023
Total
Ajustements Total ajusté
Total
Ajustements Total ajusté
4. RESULTAT D'EXPLOITATION
1.727
-137
1.590
558
0
558
Dotations aux amortissements
1.849
0
1.849
1.973
0
1.973
Pertes de valeur
10
0
10
-32
0
-32
Provisions
20
0
20
43
0
43
Charges d'exploitation non cash
10
0
10
0
0
0
EBITDA
3.616
-137
3.479
2.543
0
2.543
Les comptes clôturés au 31 décembre 2023 n'avaient pas été ajustés.
Les comptes clôturés au 31 décembre 2024 prennent en compte un ajustement de 137 K€ résultant de
l'extourne de dette de dividendes suite à l'expiration du délai légal de 5 ans.
104 / 127
NOTE 16.
IMPOTS SUR LE RESULTAT
16.1 Charge d'impôt reprise au compte de résultat
IMPÔT SUR LE RESULTAT ( K€)
2024
2023
Repris au compte de résultat
Impots courants
101
26
Charge (+) / produit (-) d'impôts différés
-167
-375
Total charge (+) / produit (-) fiscal
-66
-349
Résumé
Résultat avant impôts consolidé
1.589
734
Taux d'imposition moyen théorique pondéré
25%
25%
Impôt au taux moyen théorique pondéré
405
180
Impact fiscal des dépenses non déductibles nets de revenus exonérés
129
11
Total de l'impôt
534
191
Actifs d'impôts différés sur pertes fiscales de l'exercice
-433
-166
Charges fiscales avant ajustements
101
26
Ajustements d'actifs d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures
-120
-317
Différences temporaires consolidées (amortissements, ...)
-60
-69
Divers
13
12
Total charge (+) / produit (-) fiscal
-66
-349
Comme détaillé ci-dessous, le groupe reconnait des impôts différés actifs relatifs tant à des pertes fiscales qu'a
des différences temporelles.
Le produit d'impôt différés (120 K€) repris au compte de résultat à fin décembre 2024 résulte de la mise à jour
de l'estimation réalisée par le groupe afin de confirmer la recouvrabilité des impôts différés actifs. Cette
estimation a été réalisée sur un horizon de 5 ans par entité fiscale et comprend les mêmes paramètres
d'évolution de chiffre d'affaires et de coûts que ceux retenus dans le test de dépréciation défini à la note 5.1
C'est essentiellement la mise à jour du plan financier qui explique la révision à la hausse des actifs d'impôts
différés (les hypothèses sont détaillées dans la note 5 supra).
Cette estimation a été réalisée en considérant des probabilités de réalisation des résultats fiscaux prévus dans
le plan financier, qui constituent la base des actifs d'impôts différés. Ainsi, il a été tenu compte dans ces
pourcentages de probabilité de différents risques tels que la poursuite des hausses de coûts dans le contexte
de la guerre en Ukraine, la difficulté d'augmenter les prix de vente et de maintenir les marges, la difficulté
d'acquérir de nouveaux clients dans un contexte macro-économique tendu, la tension sur l'approvisionnement
machines à boissons du fait de manque de composants électroniques.
Sur cette base, les probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs permettant l'utilisation des
pertes antérieures fiscalement déductibles ont été les suivantes :
Année
Probabilité
2025
90%
2026
80%
2027
70%
2028
65%
2029
60%
105 / 127
16.2 Impôts différés actifs et passifs par nature
Détail des actifs d'impôts différés par nature - en K€
2024
2023
Bilan
Fonds de commerce/goodwill
789
742
Stocks
53
42
Provisions
102
99
Autres
-43
-29
Contrats de location
48
48
Impôts différés total liés aux différences temporaires
949
902
Pertes antérieures déductibles
1725
1.605
Total actif/passif d'impôts différés
2.674
2.506
2024
2023
IMPÔTS - Détail des actifs d'impôts différés par nature - en K€
Charges
Produits
Charges Produits
Compte de résultat
Fonds de commerce/goodwill
-47
0
-56
Stocks
-11
50
-43
Provisions
-2
1
-17
Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales
Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures
Reconnaissance d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales
121
-438
antérieures
433
-553
Contrats de location
9
-14
Autres
13
12
0
Total
446
-613
193
-568
Compensation charges et produits au sein de mêmes entités
fiscales
Situation nette
446
-613
193
-568
Les amortissements des fonds de commerce rachetés par le passé en France ne sont pas déductibles
fiscalement, et génèrent donc un actif d'impôt différé. Celui-ci, ainsi que les actifs relatifs aux pertes
antérieures, font l'objet d'un test de recouvrabilité, comme expliqué ci-dessus.
Le montant des pertes antérieures fiscalement déductibles n'ayant pas donné lieu à une reconnaissance
d'actifs d'impôts différés s'élèvent au 31 décembre 2024 à 3.994 K€ (vs 6.206 K€ K€ en 2023). L'utilisation de
celles-ci n'est pas limitée dans le temps mais pourrait être plafonnée annuellement selon les régimes fiscaux
nationaux.
16.3 Sensibilité de la reconnaissance des impôts différés actifs
Avant l'application des probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs listées ci-dessus, les
principaux paramètres de projection (évolution de chiffre d'affaires et marge) sont identiques à ceux retenus
dans le test de dépréciation des UGTs. De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan
financier du groupe sont présentées au point 3.1.10 du rapport de gestion sur la justification de l'application
des règles comptables de continuité.
106 / 127
Le tableau suivant reprend l'analyse de sensibilité à l'évolution du chiffre d'affaires.
C.A. à -1%
C.A. à -3%
Hypothèses (K€)
Plan Financier
par an vs Plan
par an vs Plan
Impôts différés actifs au 31/12/2024
2.674
2.599
2.445
Les deux scénarios de sensibilité retenus concernant le chiffre d'affaires, à savoir une réduction du taux de
croissance du chiffre d'affaires de 1% par an et une réduction du taux de croissance du chiffre d'affaires de 3%
par an conduiraient à enregistrer une réduction des actifs d'impôts différés d'un montant respectif de 75 K€
et 229 K€.
Le tableau suivant montre l'analyse de sensibilité à l'évolution du taux de marge brute sur chiffre d'affaires.
C.A. à -1%
C.A. à -3%
Hypothèses (K€)
Plan Financier
par an vs Plan
par an vs Plan
Impôts différés actifs au 31/12/2024
2.674
2.482
1.960
Les deux scénarios de sensibilité retenus concernant la marge brute, à savoir une réduction du taux de marge
brute de 1% et une réduction du taux de 3% conduiraient à enregistrer une réduction des actifs d'impôts
différés d'un montant respectif de 192 K€ et 714 K€.
Par ailleurs, il convient de noter que, comme expliqué ci-dessus, des probabilités de réalisation sont également
appliquées sur les résultats du modèle de calcul d'impôts différés actifs, qui viennent en déduction des chiffres
initialement estimés.
107 / 127
NOTE 17.
DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
En K€
31-12-24
31-12-23
BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE
0
0
Building et installation Dhavons
0
0
ENGAGEMENTS DIVERS
800
1.096
Co-débition emprunt Fountain
SA
800
1.096
Covenant - EBITDA
0
0
Covenant - Net debt
0
0
Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 31 Décembre 2025
0
0
Droit à la formation continue
0
0
GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE
375
375
Garantie de la Sogepa à hauteur de 75%
375
375
Garantie donnée aux douanes et accises
0
0
GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES
32.377
31.874
Cautions sur financements
300
0
Engagement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France - Région Nord
1.256
1.161
Engagement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ouest
111
111
Engagement de nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Ursaff Languedo
39
39
Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s
6.600
6.600
Gage sur contrats de factoring
8.086
8.173
Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a.
3.373
3.373
Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a.
3.373
3.373
Gage sur fonds de commerce de Javry SRL
200
0
Gage sur stock de Fountain s.a.
939
945
Hypothèque sur batiment Artisanat 17
2.878
2.878
Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.
4.632
4.632
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s.
353
353
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ile de France
108
108
Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Nord
129
129
ENGAGEMENTS DE LOCATION
3.617
2.242
Engagement résultant de contrats de location
3.617
2.242
Total général
37.169
35.588
La valeur nette des aménagements apportés au bâtiment et installations à Lembeke en Flandres donnés en
garanties est maintenant nulle.
La mention 1 dans les engagements divers dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d'application.
Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires
octroyés aux filiales concernées.
Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d'acquisition de sociétés.
Dans le cadre de ses financements, le Groupe s'est engagé à respecter les covenants suivants :
1. Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus :
a. Les sûretés réelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires
obtenus sont les suivantes :
i. Hypothèque en 1er rang pour un montant de 650 K€ sur le bâtiment siège social de
Fountain s.a. en garantie des crédits lui accordés par CBC.
ii. Gages sur les contrats d'affacturage (factoring) entre les sociétés Fountain s.a.,
Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., et
KBC Commercial Finance s.a. et Natixis en faveur des banques ING Belgium s.a., BNP
Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. pour un montant total de 7.700 K€ € en garanties
des crédits octroyés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.
108 / 127
iii. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain
Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de
250 K€ par société et par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000 K€,
en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de
gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€
pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant
de gages sur fonds de commerce à 2.435 K€.
iv. Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain s.a. et Fountain
Benelux s.a. en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence d'un
montant global maximal de 5.600 K€, en garanties des crédits octroyés à ces
premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été
convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€
pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce
à 4.632 k€.
v. Hypothèque sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. à concurrence d'un montant
global maximum de 1.540 K€ en faveur d'ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a.
vi. Gage sur le fonds de commerce de la société Javry s.r.l. à hauteur de 200 K€ en
garantie de la mise en place d'un crédit de type Straight-Loan renouvelable.
vii. Caution de la société Fountain Netherlands Holding bv en faveur du Crédit Agricole
Haut de France en garantie de la mise en place d'un crédit de trésorerie à hauteur de
300 K€.
2. Autres engagements souscrits vis-à-vis des banques en garantie des crédits octroyés :
a. Les autres engagements souscrits par le groupe Fountain dans le cadre des crédits obtenus
sont décrits dans la note 6 (voir covenants bancaires).
3. Autres engagements souscrits en second rang par Fountain dans le cadre du contrat de prêt de
Wallonie-Entreprendre signé le 28 mars 2014 :
a. Par Fountain s.a. :
i.
Gage sur son fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à
l'exercice de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP
Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l'objet d'un
affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après
l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu
d'une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite
à la conversion d'un mandat de gages sur fonds de commerce en date du
19/03/2014.
ii.
Gage sur l'unique action qu'elle détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupe
le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas
Fortis s.a.
iii.
Gage sur les créances au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC
Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3
juin 2013.
iv.
Nantissement de compte-titres relatif aux titres détenus dans Fountain France
Importateur s.a.s.
109 / 127
b. Par Fountain Benelux s.a. :
i.
Gage sur fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l'exercice
de son activité (à l'exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis
s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l'objet d'un affacturage, dans le
respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l'inscription prise au
profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d'une convention de
gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d'un
mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
ii.
Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec
KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du
3 juin 2013.
c. Par Fountain Netherlands Holding :
i.
Gage sur les 899 actions qu'il détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupera
le 2ème rang après l'inscription prise au profit d'ING Belgium s.a. et de BNP Paribas
Fortis s.a.
ii.
Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans Fountain
France Importateur s.a.s.
d. Par Fountain France Importateur s.a.s. :
i.
Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec
Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
ii.
Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu'elle détient dans Fountain
France s.a.s.
e. Par Fountain France s.a.s.,
i. Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec
Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
f. Une caution est consentie, au profit de la Région Wallonne, par les entreprises Fountain
Benelux s.a., Fountain France s.a.s. et Fountain France Importateur s.a.s.
g. Les sûretés identifiées ci-avant sont constituées pour garantir le montant total suivant :
i.
le remboursement du principal du montant de l'emprunt de l'ENTREPRISE consenti
en vertu de la présente convention, soit un million cinq cent mille euros (1.500.000
€)
ii.
de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang
iii.
d'une somme de cent cinquante mille euros pour frais accessoires non privilégiés
par la loi (150.000 €)
iv.
Total, sauf mémoire : 1.650.000 € un million six cent cinquante mille euros.
A noter que les gages sur les créances de Fountain France s.a.s. et de Fountain France
Importateur s.a.s. détenues au titre des conventions d'affacturage signées avec Natixis (ou
autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013 ont été implémentés en date
du 12/01/2022.
110 / 127
4. Autres engagements souscrits vis-à-vis d'autres bénéficiaires en garantie des plans d'apurement
octroyés à Fountain France s.a.s. :
a. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020
avec le Service des Impôts des Entreprises de Lille pour un montant de 128 K€.
b. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020
avec l'URSSAF pour un montant de 353 K€.
c. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020
avec Malakoff Médéric pour un montant de 108 K€.
d. Un nantissement sur le fonds de commerce de Fountain France s.a.s signé le 25 juillet 2022
avec l'URSSAF, le Service des Impôts des Entreprises de Lille et avec Malakoff-Humanis pour
un montant de 1.272 K€ dans le cadre du moratoire obtenu le 20 décembre 2021 auprès de la
Commission des Chefs de Services Financiers des Hauts de France pour une période de 34
mois.
e. Un nantissement sur le fonds de commerce de Fountain France s.a.s signé 14 janvier 2022 avec
l'URSSAF pour un montant de 39 K€
5. Autres engagements souscrits dans le cadre du nouveau contrat de prêt de la Wallonie-Entreprendre
signé le 29 janvier 2021 :
a. Une caution solidaire et indivisible est consentie, au profit de la REGION WALLONNE, par les
entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain s.a., Fountain France s.a.s., Fountain France
Importateur s.a.s., Fountain Netherlands Holding et Fountain Danemark.
b. Par Fountain s.a. :
a. Hypothèque en 3ème rang sur les terrains et bâtiments propriétés de Fountain s.a.
à concurrence d'un montant de 625 K€ en principal et de 62,5 K€ à titre
d'accessoires et de 3 années d'intérêts.
b. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5
K€ à titre d'accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l'inscription prise au
profit d'ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne.
c. Gage sur les créances au titre de sa convention d'affacturage signée avec KBC
Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3
juin 2013.
c. Par Fountain Benelux s.a. :
i.
Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5
K€ à titre d'accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l'inscription prise au
profit d'ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne.
ii.
Gage sur créances qu'elle détient au titre de sa convention d'affacturage signée avec
KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du
3 juin 2013.
111 / 127
NOTE 18.
RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES
Le groupe n'a pas de relation commerciale et financière significative avec des entreprises liées non consolidées.
NOTE 19.
RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES
19.1 Rémunération des administrateurs non-exécutifs
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d'Entreprise, la société a adopté des
règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables
aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d'intérêts.
Les rémunérations attribuées aux administrateurs en 2024 et 2023 sont les suivantes :
Réunions
Réunions
Montant en K€
Base
2024
2023
courtes
pleines
DARE Consulting s.r.l.,
représentée par
33
2,6
15,4
51,0
52,0
Frédéric Tiberghien
Valor Conseil s.r.l. représentée par
8,8
0,8
7,7
17,3
15,9
Valérie Clar-BaÏssas
Sparaxis s.a.
8,8
1,3
7,7
17,8
19,0
représentées par Isabelle Devos
Othilie Nicod
8,8
1,3
7,7
17,8
16,6
QuaeroQ n.v.,
8,8
0,5
6,6
16,2
10,1
Représentée par Lynn de Proft
The Multiplier b.v.
8,8
0,8
7,7
17,3
1,8
Représentée par Axel Vuylsteke
Total
137,4
115,4
19.2 Rémunérations du comité de gestion
En 2024, Le Comité de Gestion était 6 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager, le BUM de
Javry s.r.l. et la Directrice Marketing.
Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :
K€
Rémunérations
Rémunérations
Rémunérations
Total hors
%
variables
fixes hors
variables
charges
Charges
Personne
Fonction % ETP
Autres
variable attribuées hors
Total
charges
nominales hors
sociales
sociales
vs fixe
charges
sociales (K€)
charges sociales
employeur
sociales
Jean-Philippe
CEO
100%
165.000
17.482
45.000
21%
29.211
211.693
87.395
299.088
Faligot
Autres membres
317%
421.305
25.300
61.816
13%
45.744
492.349
80.648
572.998
Total
74.955
704.043
168.043
872.086
112 / 127
Sous l'intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais,
et assurance hospitalisation.
Les rémunérations variables sont fixées par rapport à des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la
rémunération variable en matière de chiffre d'affaires, charges d'exploitation et EBITDA et pour 30% en
matière d'objectifs personnels propres aux responsabilités de la personne. Pour rappel, ce ratio est 80% - 20%
pour le CEO.
Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les
personnes en société sur factures.
19.3 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs
Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par
les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager.
Concernant le CFO,
le BUM de Javry et la Directrice Marketing, les indemnités de rupture conventionnelles
sont respectivement de 12 mois et 3 mois pour les 2 autres.
19.4 Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de
marché
Conformément à l'article 7:97 du Code des Sociétés et Associations, après examen et analyse, il est confirmé
que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du
marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les
représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas
payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.
NOTE 20.
EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE 2024
En 2024, la société s'est adjoint deux nouveaux partenaires bancaires et a conclu des nouveaux financements
à hauteur de 1.195 K€ de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l'activité durant les prochains exercices.
NOTE 21.
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Il n'y a pas d'évènement important à signaler.
NOTE 22.
GESTION DES RISQUES
22.1 Evaluation des risques
Fountain a défini une méthode d'identification et d'évaluation des risques permettant de prendre les mesures
nécessaires pour les réduire.
113 / 127
Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par :
•
leur impact potentiel sur l'activité du groupe sur une échelle chiffrée
•
leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée
•
la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe
Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l'impact théorique de ses
mesures en termes de réduction des risques est chiffré.
Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est
également chiffré.
La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d'importance, 2° impact des mesures sur lesdits
risques et 3° réalisation desdites mesures permet d'obtenir un risque résiduel.
Cette analyse fait l'objet d'une revue périodique et d'ajustements.
114 / 127
Niveau
Risque
Domaine de
Type de risques
Risques
de
Actions / Réponses
résiduel -
risques
risque
2024
Appros
Produits
Rupture de stocks CT chez fournisseurs
Stocks disponibles en filiales + Stock
Arrêt de production LT chez un
central
fournisseur
Diversification des fournisseurs (Liste à
9
mettre en annexe)
4
Choix de fournisseurs appropriés
Finances
Crédit
Risque de non crédits (absence de
- Plan financier quasi atteint en 2024
nouveaux crédits) lié au non respect du
- Respect des accords avec les banques
plan financier
sur l'année 2024
- Introduction d'un nouveau banquier dans
12
3
le pool du groupe et nouveaux
financements obtenus en 2024
IT
Webshop /
Base de données clients (Phishing) /
Audit de sécurité actualisé en 2024. Les
attaque/Phishing
Site inutilisable
mesures correctrices ont été prises, les
10
travaux sont en voie de finalisation.
3
Commercial
Chiffre d'affaires
Non réalisation de la croissance du
Implémentation d'un plan d'actions et de
chiffre d'affaires prévue au business
suivi commercial afin de s'assurer du
plan; risque de non atteinte du net cash
respect des objectifs à atteindre
flow nécessaire aux remboursements
9
3
bancaires et aux investissements
indispensables
Finances
Parc machines
Rentabilité des machines placées en
Mise en place d'un reporting mensuel sur
clientèle
la rentabilté des machines par clients
9
Clients existants
3
Nouveaux clients
RH
Compétences humaines Difficulté de recrutement => pénurie de
Mise en place de back-up
: Fonctions critiques (+
certaines fonctions sur le marché emploi
Externalisation des ressources ou IM
6
3
backup)
Commercial
Chiffre d'affaires
Erosion du chiffre d'affaires en
Nouvelle machine cartouche
cartouches
6
Rationnalisation de la gamme
3
....
IT
Support Hardware
Fin du support sur serveur MSQL 2008
Décision avant fin du S1 2025- soit
et windows 2008
changement d'ERP - soit upgrade
Lenteur SAP
technique pour accéder à deux années
5
3
supplémentaires de maintenance (fin 2027)
IT
Support SAP
Fin Support ECC 6.0/CRM SAP version
Décision avant fin du S1 2025- soit
en place : 31/12/2025
changement d'ERP - soit upgrade
technique pour accéder à deux années
5
3
supplémentaires de maintenance (fin 2027)
Risque
Produits à marque tiers
Contamination produits au
Fournisseurs certifiés -
alimentaire
conditionnement
Pratiques communes pour les produits
Empoisonnement clientèle
alimentaires trading
5
3
Publicité négative
Perte d'activité
Finances
Taux d'intérêt
Charges d'intérêts en hausse
Couverture des taux d'intérêt à organiser
3
en cas d'augmentation des financements
3
115 / 127
22.2 Description des principaux risques
Les principaux risques sont détaillés ci-dessous :
Risque de trésorerie
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Au cours de l'année 2024, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain a considérablement
baissé. Il s'élève à 35% du total du bilan à comparer à 44% du total bilan un an plus tôt. Cette dette financière
nette est également à comparer avec l'EBITDA généré en 2024 de 3.615 K€ en nette hausse par rapport au
2.543 K€ généré un an plus tôt.
Les principaux financements de Fountain en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas Fortis, en sus
des accords de factoring (cf. infra), et ceux de Wallonie-Entreprendre sont garantis par des sûretés personnelles
et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de
gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.
Les deux Prêts Garantis par l'Etat français à concurrence d'un montant total de 750 K€, sont garantis par la
Banque Publique d'Investissements de l'Etat français.
Au 31 décembre 2024, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF ont été largement
respectés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) :
Covenants
K EUR
Déc-24
Jun-25
EBITDA
Covenant
2.165
1.553
Dette financière nette
Covenant 4.888
3.322
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas
Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Il existerait un risque de ne
pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s'est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu'en
décembre 2025.
La maturité des dettes financières du groupe non actualisées et hors dette de factoring s'établit comme suit :
( En K€)
Situation 31 décembre 2024
Maturité des dettes financières (hors
> 3 ans
<1 an
>1 an
>2 ans
> 5 ans
Total
factoring)
< 5 ans
Crédits bancaires moyen terme
1.762
236
80
14
2.092
Autres emprunts
852
57
909
Dettes fiscales et sociales
0
0
0
Dettes de location - sale and lease back
151
160
62
373
Dettes de location ( non actualisées - IRFS 16)
1.016
705
542
377
19
2.658
Dettes d'earn-out (non actualisées - IFRS 3)
150
150
TOTAL
3.931
1.158
684
391
19
6.182
116 / 127
Risques sur le chiffre d'affaires
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d'affaires du groupe exerce une influence directe
sur le chiffre d'affaires de la société Fountain s.a..
La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été, pendant de nombreuses années, le vecteur
principal de la baisse du chiffre d'affaires que connaissait l'entreprise. Malgré les efforts fournis pour tenter
de remettre cette gamme au goût du jour, l'obsolescence de cette dernière n'a pu être évitée.
Aujourd'hui,
cette gamme ne représente plus que 11,6 % de la facturation globale à comparer à 13,1 % en 2023 et a été
progressivement remplacée par les nouvelles solutions proposées par Fountain. Le risque lié à son érosion
continue à se réduire graduellement.
Absence partielle de contrats clients
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s'engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans
certains cas, il n'est pas possible d'obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions
proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients
propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client
est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d'entrer en relation avec
des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d'affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l'impact de ces
pertes de clients.
Attrition du chiffre d'affaires sur la clientèle existante
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d'érosion du chiffre d'affaires. Cette
érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d'affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre
d'affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement
de clients de la gamme cartouches vers d'autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle
comprend en effet une part non négligeable de clients à chiffre d'affaires annuel limité qu'il importe de
fidéliser. A défaut, le chiffre d'affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser
l'attrition normale et naturelle du chiffre d'affaires sur la clientèle existante.
Plan d'affaires
Le plan d'affaires prévoit une croissance du chiffre d'affaires en 2025 de +9,8 % à 33 M€ avec un maintien du
niveau d'EBITDA. L'augmentation du chiffre d'affaires est une condition essentielle pour atteindre la rentabilité
opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d'EBITDA, et respecter les engagements pris à
l'égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
L'axe de développement du chiffres d'affaires est clairement fixé sur la gamme Table Top, les PME de tailles
moyennes ainsi que sur les clients multisites.
Risque de fluctuation des prix d'achats
L'activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du
cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d'achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la
matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l'ordre de 20%, l'essentiel du coût du producteur
étant le processus de lyophilisation en lui-même.
L'impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par
contre, le prix des produits est directement impacté par les coûts d'énergie (notamment pour la lyophilisation)
et des frais de transports.
117 / 127
L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses
fournisseurs sur des périodes n'excédant pas l'année. Au 31 décembre 2024, aucun accord de prix à moyen ou
long terne n'avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d'achat.
Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d'achats dans le prix de vente, avec pour objectif
de maintenir la stabilité dans le temps de ses taux de marge.
Risque lié à l'approvisionnement de café
Le marché mondial du café connaît actuellement plusieurs tensions significatives qui affectent
l'approvisionnement et les prix. Ce sont aussi bien les facteurs climatiques, économiques ou géopolitiques que
logistiques qui créent un environnement de marché tendu, avec des prix plus volatils et des risques
d'approvisionnement accrus.
Face à ces évolutions, le groupe Fountain multiplie ses sources
d'approvisionnement et compte relever le niveau minimum de ses stocks sur les références clés.
Risque d'augmentation des coûts d'exploitation
Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son
niveau de rentabilité. En conséquence d'autres augmentations de prix pourraient être appliquées si les
conditions de marchés le demandaient.
Risque de taux d'intérêts
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux
flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2024 s'élève à 3.036 K€ (3.219 K€ au 31/12/2023).
Depuis fin juin 2019, Fountain n'a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.
Une hausse des taux d'intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d'exemple, une
augmentation du taux de base de 100 points entrainerait une augmentation des charges des dettes financières
de 30,36 K€.
Risque de devise
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de
sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise
en ce domaine.
Risque alimentaire
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes
à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre,
le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe
Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs
spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées.
Compte tenu de son secteur d'activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait
régulièrement l'objet de contrôles par l'AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire).
118 / 127
Les recommandations de l'AFSCA sont normalement assorties d'un délai de mise en place ou de régularisation.
Fountain suit les recommandations de l'AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations
nécessaires. Les agréations octroyées de l'AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l'AFSCA
(www.afsca.be).
Préservation des actifs en clientèles
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera
au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de
boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez
des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats
des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de
maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est
limitée.
Risque de non-recouvrement de créances commerciales
Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l'essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les
accords de factoring ne comprennent pas de clause d'assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge
du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les
consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes
entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 150 €) de même que l'encours
par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l'arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement
permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses
créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d'affaires est
réalisée avec distributeurs indépendants dont 5,8 % avec environ 15 distributeurs français, 5 néerlandais et 1
belge et dont pour 0,4 % avec une dizaine d'autres distributeurs européens et non européens. Un suivi régulier
des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent de réduire les
risques de non-recouvrement.
Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur les derniers exercices.
Risque informatique
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe
Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des
données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de
redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place
assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48
heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d'occurrence.
119 / 127
NOTE 23.
RESULTAT PAR ACTION
Résultat net par action en Euro
2024
2023
Résultat de l'exercice (numérateur)
1.654.743
1.067.494
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)
5.977.293
5.977.293
Résultat par action (de base et dilué)
0,28
0,18
Résultat ajusté net par action en Euro
2024
2023
Résultat de l'exercice (numérateur)
1.517.810
1.067.494
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)
5.977.293
5.977.293
Résultat par action (de base et dilué)
0,25
0,18
Ajustement net par action en Euro
2024
2023
Résultat de l'exercice (numérateur)
-136.933
0
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur)
5.977.293
5.977.293
Résultat par action (de base et dilué)
-0,02
0,00
L'ajustement net par action est commenté en Note 15.
Le nombre d'actions moyen pondéré est calculé en considérant le capital à 5.977.293 actions en date du 31
décembre 2024.
Les actions sont sans désignation de valeur nominale et le nombre d'actions nominatives au 31/12/2024 est
de 1.362.052.
Etant donné qu'il n'y a pas d'instruments dilutifs en circulation, le résultat par action de base et le résultat par
action dilué sont identiques.
120 / 127
NOTE 24.
ACTIONNARIAT
L'actionnariat de Fountain SA se compose comme suit :
2024
Nombre d'actions
% de
détenues
détention
Quaeroq
1.975.763
33,05%
Tiberghien Frédéric
1.274.136
21,32%
DARE Consulting
32.259
0,54%
1.306.395
21,86%
Marc Coucke
37.550
0,63%
Alychlo
785.214
13,14%
822.764
13,76%
Sous-total
4.104.922
68,68%
Public
1.872.371
31,32%
Nombre total d'actions
5.977.293
100,00%
Source : déclarations de transparence reçues par :
* la société
Quaeroq s.a., société d'investissements de droit belge
* Monsieur Frédéric Tiberghien, citoyen belge
* la société Dare-Consulting s.r.l., société de droit belge, controllée par F.
* Monsieur Marc Coucke, citoyen belge
* la société Alychlo n.v., société de droit belge controllée par M. Coucke
NOTE 25.
PERSPECTIVES 2025 ET JUSTIFICATION DE L'APPLICATION DES REGLES
COMPTABLES DE CONTINUITE
Les perspectives 2025 et la justification des règles comptables de continuité ont été présentées de manière
détaillée au point 5.1.10. du rapport de gestion. Nous invitons le lecteur à consulter ce point pour une
information complète à ce sujet.
NOTE 26.
TAUX DE CHANGE
Euro/DKK
2024
2023
Taux de clôture
0,13408
0,1342
Taux moyen
0,13403
0,1342
8 AGENDA DE L'ACTIONNAIRE
25 AVRIL 2025
PUBLICATION DES COMPTES STATUTAIRES ET CONSOLIDÉS 2024
26 MAI 2025 À 10H00
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
15 SEPTEMBRE 2025
COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS SEMESTRIELS 2025
30 SEPTEMBRE 2025
PUBLICATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2025
16 MARS 2026
COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS ANNUELS 2025
121 / 127
9 COMPTES STATUTAIRES
9.1 Comptes statutaires synthétiques selon les normes comptables belges
9.1.1 Compte de résultat statutaire
(en K EUR) après affectation
2024
2023
I. VENTES ET PRESTATIONS
14.698
14.494
A. Chiffre d'affaires
13.037
13.027
D. Autres produits d'exploitation
1.661
1.467
E. Produits d'exploitation non récurrents
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS
-13.960
-14.074
A. Approvisionnements et marchandises
-9.254
-9.378
B. Services et biens divers
-2.874
-3.128
C. Rémunérations, charges sociales et
-1.630
-1.396
D. Amortissements et réductions de valeur
-157
-152
sur immobilisations (dotations -, reprises
E. Amortissements et réductions de valeur
-13
12
sur stocks et créances (dotations -, reprises
F. Autres charges d'exploitation
-32
-31
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION
738
420
IV. Produits Financiers récurrents
423
341
V. Produits Financiers non récurrents
313
35
VI. Charges Financières récurrentes
-399
-346
VII. Charges Financières non récurrentes
-200
-312
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS
875
139
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés
X. Impôts sur le résultat
-25
-2
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE
850
137
XII. Prélèvements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER
850
137
D. Report à nouveau
850
137
122 / 127
9.1.2 Bilan Statutaire après répartition
(en K EUR)
2024
2023
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES
7.263
7.262
I. Immobilisations incorporelles
126
160
II. Immobilisations corporelles
303
352
III. Immobilisations financières
6.834
6.751
ACTIFS CIRCULANTS
6.807
5.303
IV. Créances à plus d'un an
0
0
V. Stocks, Commandes en cours
1.113
1.177
VI. Créances à un an au plus
5.170
3.742
VII. Placements de trésorerie
0
0
VII. Valeurs disponibles
366
208
IX. Comptes de régularisation
158
177
TOTAL DE L'ACTIF
14.070
12.565
(en K EUR)
2024
2023
CAPITAUX PROPRES
4.015
3.165
I. Capital souscrit
3.018
3.018
II. Prime d'émission
802
802
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves
1.410
1.410
V. Bénéfice reporté
-1.215
-2.065
VI. Subsides en capital
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES
11
11
VII.A. Provisions pour risques et charges
11
11
DETTES
10.043
9.388
VIII. Dettes à plus d'un an
169
1.596
IX. Dettes à un an au plus
9.803
7.744
X. Comptes de régularisation
71
48
TOTAL DU PASSIF
14.070
12.565
9.2 Règles d'évaluation
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2024 sont identiques à celles adoptées pour l'établissement
des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2023.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests
démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et
qu'aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à
hauteur de sa valeur économique par l'enregistrement d'une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l'actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans
générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de
l'intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus
de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses
produits, il a été considéré justifié d'effectuer ces tests d'impairment sur une base consolidée et non pas sur
les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l'ensemble des immobilisations incorporelles,
corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding)
font l'objet d'un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs
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de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces
mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Free cash-flow futurs
Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2025 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-
après.
Les hypothèses utilisées incluent la poursuite la dynamisation de l'activité, réalisée en 2023 et 2024, telle que
prévue dans budget 2025 et dans les années ultérieures, et d'autre part une maitrise de l'augmentation des
coûts dans le futur.
•
Chiffre d'affaires
Les hypothèses de chiffre d'affaires 2025 par UGT résultent du budget 2025 établi durant l'année, prévoyant
la poursuite du développement commercial grâce au renforcement des équipes commerciales et au nouveau
plan marketing avec un taux de croissance en 2025 de 9,8%. Les hypothèses d'évolution du chiffre d'affaires
du groupe (Javry s.r.l. inclue) prévoient une croissance de ce dernier de 6% en 2026, 6,1% en 2027, 5,6% en
2028 et de 5,0% en 2029.
•
Coûts
Le coût des ventes est maintenu à un niveau stable du chiffre d'affaires pour chaque UGT. Le taux de marge
brute est légèrement revu à la hausse pour anticiper des gains potentiels sur une meilleure politique d'achat.
Celui-ci ne sera pas mis sous pression en cas de hausse des prix des matières premières étant donné la capacité
du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subi sur les prix de vente.
Les coûts opérationnels (essentiellement les salaires, les frais de transport, les frais IT et de marketing) à venir
sont également en hausse afin de soutenir la croissance prévue de l'activité. Ils resteront néanmoins monitorés
de près en 2025. L'hypothèse prise est une croissance de ceux-ci de 11,5% en 2025 et une croissance
respectivement de 4,8 % en 2026, et de 3,55 % en 2027 et 3,35% par an ultérieurement et cela pour chaque
UGT. La conséquence du maintien des coûts opérationnels sous contrôle est l'augmentation du ratio
EBITDA/CA dans la période budgétée, de 6,5% en 2025 jusqu'à atteindre 10,5% en 2029 au niveau du groupe,
ce qui est raisonnable car en deçà de données historiques atteintes par Fountain dans le passé.
Ces évolutions de coûts s'expliquent comme suit.
•
Ressources humaines :
Renforcement des équipes commerciales, marketing et de support terrains (service après-
o
vente) afin de soutenir la croissance prévue dans le plan financier.
o
Indexation des salaires de 3,5% en Belgique conformément à la législation et enveloppe de
hausse salariale similaire sur la France.
•
Marketing :
o
Accélération de la stratégie digitale sur la marque Javry
Hausse des ressources et du budget marketing
o
124 / 127
•
Autres
o
Frais de transport : poursuite de l'optimisation de la politique de livraison des produits mais
en hausse en conséquence de l'augmentation attendue du chiffre d'affaires
Frais IT : hausse du budget des frais IT en vue du changement prochain du CRM et de l'ERP.
o
o
... etc.
Valeur terminale
Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la
valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives
établies dans le plan financier prévisionnel de l'année 2029 auxquelles un facteur d'actualisation
correspondant est appliqué.
Besoin en Fonds de Roulement (BFR)
Le besoin en fonds de roulement résulte de l'application dans les projections du pourcentage de BFR par
rapport au chiffre d'affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Investissements
Les investissements représentent essentiellement l'achat de machine données en location directe aux
clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l'essentiel des distributeurs de boissons sont soit
vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte
sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.
Fiscalité des free cash flows
Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
Taux d'actualisation WACC
Le taux utilisé pour l'actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen
pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital
et du coût de l'endettement financier, pondéré entre la valeur d'entreprise à la date de clôture et le montant
de l'endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme
étant le taux sans risque des marchés de Fountain, i.e. la France, la Belgique et le Danemark, tel que publié
dans le rapport de l'IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette et d'une prime de risque pour
petites entreprises de ces mêmes marchés tous deux issus de la même étude et ajustée du « Beta » propre à
l'action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé sur base du secteur d'activité de Fountain et ajusté,
compte tenu de la structure bilantaire de Fountain, à 0,079 pour ses activités en Belgique et France et à 0,80
pour ses activités au Danemark.
•
En 2024, il a été fixé à 7,86% pour le Benelux (vs 8,69% en 2023), 7,23% pour la France (vs 7,55% en
2023) et 6,54% pour le Danemark (vs 7,00% en 2023).
•
Le coût de la dette (net) s'élève à 3,91% pour le Benelux (vs 4,81% en 2023) et 3,91% pour la France
(vs 4,81% en 2023) et 4,07% pour le Danemark (vs 5,00% en 2023). La baisse de ces taux par rapport
à 2023 résulte de l'augmentation de l'Euribor 3 mois.
•
Tous les flux d'une année sont actualisés en considérant qu'ils sont réalisés en moyenne à la moitié
de l'année (facteur 0,5) :
o
l'actualisation du cash-flow de l'année n+5 prend le facteur temporel 4,5
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o
l'actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d'une perpétuité comme du cash-flow
de la 5ème année.
Valeurs à tester
Les valeurs d'actifs couvertes par le test de rentabilité futur sont les suivantes.
Valeurs nettes à tester en €
déc-23
déc-24
Immobilisations corporelles
187.137
190.343
Bâtiment
Immobilisations incorporelles
159.558
125.824
Participations dans filiales
1.311.532
1.456.932
Créances LT sur filiales
5.415.255
5.415.255
Dettes LT à filiales
Créances CT commerciales échues
Dettes CT commerciales échues (FI)
Compte courant actif
997.781
1.350.612
Compte courant passif
-1.760.016
-1.970.946
Dette financière nette (hors intercos) dans les filiales
3.018.272
1.971.775
Autres
Total valeur à tester
9.329.518
8.539.794
La diminution des valeurs à tester par rapport à 2024 provient principalement de la baisse de la dette financière
nette dans les filiales.
Test de sensibilité
Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la
variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont, primo, l'évolution attendue du chiffre
d'affaires et, secundo, celle des coûts opérationnels montre une sensibilité importante au facteur d'évolution
du chiffre d'affaires comme l'atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.
Chiffre d'affaires
Année n+2 à n+5 (K€)
0
-15,0%
-12,5%
-10,0%
-7,5%
-5,0%
-2,5%
0%
2,5%
5,0%
7,5%
10,0%
12,5%
15,0%
-15,0%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-12,5%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-10,0%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-7,5%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-5,0%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-2,5%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2,5%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5,0%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7,5%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10,0%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
12,5%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
15,0%
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les hypothèses de variation du taux de croissance du
chiffre d'affaires de l'année n+1, i.e. 2025, par rapport au taux de croissance prévu en n+1 dans les projections
financières et les pourcentages horizontaux correspondent aux hypothèses de variation du taux de croissance
du chiffre d'affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2026 à 2029 par rapport au taux de croissance prévu en
n+2 à n+5 dans les projections financières. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en
résulterait en K€.
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Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d'affaires retenues pour l'année
2025, d'une part (correction de 0%), et pour les exercices 2026 à 2029, d'autre part (correction de 0%), aucun
impairment n'est requis. A titre d'exemple, si les hypothèses de croissance étaient corrigées en 2025 à
concurrence de -10% et en 2026 à 2029 de -15%, aucun impairment ne serait nécessaire.
En ce qui concerne l'évolution du coût moyen pondéré du capital qui est utilisé comme taux d'actualisation
des projections financières, le test de sensibilité montre qu'il n'y a pas de risque de réduction de valeur sur les
actifs testés même en cas de hausse significative de ce taux.
Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.
A la date d'arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d'Administration
constatent qu'il n'y a pas d'informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur
complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
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